Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo 09/05/2018
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LEY DE FINANCIAMIENTO PRODUCTIVO

Ley 27440 

Impulso al financiamiento de pymes.

El Senado y Cámara de Diputados de la Nación Argentina reunidos en Congreso, etc. sancionan con fuerza de

Ley:

Ley de Financiamiento Productivo

Título I

Impulso al financiamiento de pymes

Artículo 1°- En todas las operaciones comerciales en las que una Micro, Pequeña o Mediana Empresa esté obligada a emitir comprobantes electrónicos originales (factura o recibo) a una empresa grande, conforme las reglamentaciones que dicte la Administración Federal de Ingresos Públicos, entidad autárquica en el ámbito del Ministerio de Hacienda, se deberá emitir "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs", en los términos dispuestos en los artículos siguientes, en reemplazo de los mencionados comprobantes.

El régimen aprobado en el presente Título será optativo en las operaciones comerciales entre Micro, Pequeñas o Medianas Empresas.

La Administración Federal de Ingresos Públicos reglamentará la utilización de remitos para el traslado de mercaderías, quedando a cargo de ésta el establecimiento de un plazo máximo para la emisión y envío de la "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs", el cual no podrá exceder del último día hábil del mes corriente que corresponda al de la emisión del remito.

Art. 2°- Facúltase a la autoridad de aplicación juntamente con la Administración Federal de Ingresos Públicos a implementar un régimen equivalente al normado en la presente ley, a los fines de autorizar a las empresas no comprendidas en el mismo a emitir documentos análogos a la "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs".

Art. 3°- Créase el "Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" que funcionará en el ámbito de la Administración Federal de Ingresos Públicos en el que se asentará la información prevista en los incisos a) a f) del artículo 5° de la presente correspondiente a las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs", así como también su cancelación, rechazo y/o aceptación y las anotaciones pertinentes.

La Administración Federal de Ingresos Públicos establecerá las formas y condiciones en las que se efectuará dicha registración.

Las transacciones que efectúen los sujetos alcanzados por el presente régimen, no se encontrarán alcanzadas por las prohibiciones del artículo 101 de la ley 11.683, con el alcance que establezca la reglamentación.

La reglamentación podrá disponer (i) la obligatoriedad de inscribir todas las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" en un registro a ser especialmente creado a tales fines; y (ii) la creación de un régimen informativo de "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" a fin de que todos los actores puedan acceder a la información de los pagos del régimen creado por el presente título.

Art. 4°- La "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs" constituirá un título ejecutivo y valor no cartular, conforme los términos del artículo 1850 del Código Civil y Comercial de la Nación, cuando reúna todos los requisitos que a continuación se indican:

a) Se emitan en el marco de un contrato de compraventa de bienes o locación de cosas muebles, servicios u obra;

b) Ambas partes contratantes se domicilien en el territorio nacional;

c) Se convenga entre las partes un plazo para el pago del precio superior a los quince (15) días corridos contados a partir de la fecha de recepción de la "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs" en el domicilio fiscal electrónico del obligado al pago;

d) El comprador o locatario, adquiera, almacene, utilice o consuma las cosas, los servicios o la obra para integrarlos, directa o indirectamente, en un proceso de producción, transformación, comercialización o prestación a terceros, sea de manera genérica o específica.

Asimismo, cuando se hubiera convenido un plazo para el pago del precio menor al que surge del inciso c) del presente artículo, y vencido el mismo no se hubiera registrado la cancelación o aceptación expresa de la obligación en el "Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs", la "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs" oportunamente emitida, pasará a constituir "título ejecutivo y valor no cartular" desde el vencimiento del plazo de quince (15) días corridos a partir de su recepción en el domicilio fiscal electrónico del obligado al pago, momento en el cual tendrá un nuevo vencimiento el cual será de quince (15) días corridos a los fines de poder ser negociada.

Las notas de débito y crédito que ajusten la operación y por lo tanto a la “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs” emitida, deberán generarse dentro del plazo de quince (15) días corridos desde la recepción de la mencionada factura en el domicilio fiscal electrónico del obligado al pago, hasta la aceptación expresa, lo que ocurra primero.

Art. 5°- Los requisitos mínimos que deberán tener las facturas a fin de constituir "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" serán los siguientes:

a) Lugar y fecha de emisión;

b) Numeración consecutiva y progresiva;

c) Fecha cierta de vencimiento de la obligación de pago;

d) Clave Bancaria Uniforme -CBU- o "Alias" correspondiente;

e) Identificación de las partes y determinación de sus Claves Únicas de Identificación Tributaria (CUIT);

f) El importe a pagar expresado en números y letras. En caso de existir notas de débito y/o crédito, que modifiquen el importe a pagar original, deberá asentarse en el "Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" el importe total a negociar;

g) Emisión mediante los sistemas de facturación habilitados por la Administración Federal de Ingresos Públicos por usuarios validados en su sistema informático;

h) Identificación del remito de envío de mercaderías correspondiente, si lo hubiere;

i) En el texto de la "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs" deberá expresarse que ésta se considerará aceptada si, al vencimiento del plazo de quince (15) días corridos desde su recepción en el domicilio fiscal electrónico del comprador o locatario, no se hubiera registrado su rechazo total o su aceptación; y que si, al vencimiento del citado plazo no se hubiera registrado la cancelación, se considerará que la misma constituye título ejecutivo, en los términos del artículo 523 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y concordantes. Asimismo, la "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs" deberá expresar que su aceptación, expresa o tácita, implicará la plena conformidad para la transferencia de la información contenida en el documento desde el "Registro de Facturas Electrónicas MiPyMEs" a terceros, en caso de que el vendedor o locador optase por su cesión, transmisión o negociación.

La Administración Federal de Ingresos Públicos establecerá los procedimientos por los que deberán cumplimentarse los requisitos estipulados para la confección de "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs"; y dictará las normas complementarias que resulten necesarias para la implementación del régimen de "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs".

La constitución del domicilio fiscal electrónico es obligatoria para los sujetos alcanzados por el presente régimen.

La omisión de cualquiera de los requisitos produce la inhabilidad de la "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs" tanto como título ejecutivo y valor no cartular, así como documento comercial.

Art. 6°- Todas las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" que no hubieran sido canceladas o aceptadas y que no se hubieran registrado en el "Registro de Facturas Electrónicas MiPyMEs", en el plazo máximo de quince (15) días corridos desde su recepción en el domicilio fiscal electrónico del comprador o locatario, se considerarán aceptadas tácitamente por el importe total a pagar, constituyendo título ejecutivo y valor no cartular por dicho importe.

Art. 7°- Entiéndase por "empresa grande" aquellas cuyas ventas totales anuales expresadas en pesos supere los valores máximos establecidos en la resolución 340 de fecha 11 de agosto de 2017 de la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción y las modificaciones que en un futuro se susciten, en los términos del artículo 1° del título I, de la ley 25.300.

Art. 8°- El comprador o locatario estará obligado a aceptar la factura de crédito electrónica MiPyMEs, excepto en los siguientes casos: 

a) Daño en las mercaderías, cuando no estuviesen expedidas o entregadas por su cuenta y riesgo;

b) Vicios, defectos y diferencias en la calidad o en la cantidad, debidamente comprobados;

c) Divergencias en los plazos o en los precios estipulados;

d) No correspondencia con los servicios o la obra efectivamente contratados;

e) Existencia de vicios formales que causen su inhabilidad, lo que generará la inhabilidad de la factura de crédito electrónica MiPyMEs tanto como título ejecutivo y valor no cartular, así como documento comercial;

f) Falta de entrega de la mercadería o prestación del servicio;

g) Cancelación total de la factura de crédito electrónica MiPyMEs.

El rechazo de la factura de crédito electrónica MiPyMEs ocasionado por las causales previstas en los incisos a) al f) del presente artículo, deberá efectuarse en el plazo estipulado en el artículo 1.145 del Código Civil y Comercial de la Nación y registrarse en el registro de facturas de crédito electrónicas MiPyMEs.

Art. 9°- La aceptación de las facturas de crédito electrónicas MiPyMEs será incondicional e irrevocable, no admitiéndose el protesto.

Asimismo, ni el librador de una factura de crédito electrónica MiPyMEs, ni sus sucesivos adquirentes serán garantes de su pago.

Art. 10.- A fin de pagar las facturas de crédito electrónicas MiPyMEs, previo al vencimiento del plazo establecido en el inciso c) del artículo 4° de la presente, sólo podrán ser utilizados cualesquiera de los medios de pago habilitados por el Banco Central de la República Argentina, quedando expresamente prohibido restringir su negociabilidad por cualquier medio.

Las cancelaciones realizadas de forma previa a la aceptación de las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" serán oponibles siempre que hayan sido informados por el obligado al pago en el "Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs".

Art. 11.- Las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" aceptadas expresa o tácitamente, y que no hayan sido acreditadas en un Agente de Depósito Colectivo, sólo podrán ser canceladas mediante los medios de pago  habilitados por el Banco Central de la República Argentina. Cuando las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" hayan sido acreditadas en un Agente de Depósito Colectivo, sólo podrán ser canceladas de forma íntegra, mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria identificada mediante Clave Bancaria Uniforme (CBU) o "Alias" del Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación.

A los fines de llevar a cabo la cancelación prevista en el párrafo precedente, la Administración Federal de Ingresos Públicos deberá notificar a través del domicilio fiscal electrónico del obligado al pago, la Clave Bancaria Uniforme (CBU) o "Alias" del Agente de Depósito Colectivo, así como también el Código o Número de Referencia de pago correspondiente a las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" que se adeude, lo que constituirá, a todos los efectos legales, el nuevo domicilio de pago.

Art. 12.- Las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" podrán ser negociadas en los Mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores conforme las normas que dicte ese organismo en su carácter de autoridad de aplicación, gozarán de oferta pública en los términos de la ley 26.831 y sus modificaciones y les será aplicable el tratamiento impositivo correspondiente a los valores negociables con oferta pública.

Art. 13.- Las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" también podrán ser negociadas mediante herramientas o sistemas informáticos que faciliten la realización de operaciones de factoraje, cesión, descuento y/o negociación de facturas. Dichas herramientas o sistemas informáticos no serán considerados "Mercados" en los términos del artículo 2° de la ley 26.831, ni necesitarán autorización previa y/o para funcionar de la Comisión Nacional de Valores, en tanto solo participen en calidad de compradores, adquirentes, cesionarios o endosatarios las entidades financieras sujetas al régimen de la ley 21.526 y sus modificatorias y autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, como así también los proveedores no financieros de crédito.

A los efectos del párrafo precedente, son considerados proveedores no financieros de crédito aquellas personas jurídicas que, sin ser entidades financieras de conformidad con la Ley de Entidades Financieras, realicen -como actividad principal o accesoria- oferta de crédito al público en general, otorgando de manera habitual financiaciones alcanzadas. También quedan incluidas en este concepto las asociaciones mutuales, las cooperativas y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra - cualquiera sea su naturaleza jurídica-,

Art. 14.- Toda "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs", una vez aceptada expresa o tácitamente, y acreditada en un Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación, circulará como título valor independiente y autónomo y será transferible, en las formas y condiciones que establezca la Comisión Nacional de Valores.

Art. 15.- La autoridad de aplicación y la Comisión Nacional de Valores establecerán los procedimientos de negociación y transmisión de las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs", pudiendo limitar los mismos a medios electrónicos.

Las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" que se constituyeran en virtud de lo establecido en el penúltimo párrafo del artículo 4°, sólo serán transmisibles una vez que hayan sido aceptadas tácita o expresamente.

Art. 16.- Una vez aceptada la "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs", en forma expresa o tácita, el vendedor o locador podrá solicitar a la Administración Federal de Ingresos Públicos que se informe la misma en un Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación, autorizado acorde a la ley 26.831 y sus modificatorias.

A tales efectos, el vendedor o locador deberá expresar su voluntad ante el "Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs".

El crédito de las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" no transfiere al Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación la propiedad ni el uso de las mismas. El Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación no será responsable por los defectos formales ni por la autenticidad ni validación de las firmas insertas en la "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs" y sólo asume la función de conservarlas y custodiarlas y efectuar las operaciones y registraciones contables que deriven de sus transacciones.

En ningún caso el Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación quedará obligado al pago de las “Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs”.

La "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs" que ha sido transferida a un Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación a los fines de su negociación, no podrá volver a ingresar al "Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs".

Art. 17.- Será nula toda-prohibición de endosar, ceder, negociar y/o transferir las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs", efectuada tanto por quien las aceptare como por cualquiera de sus sucesivos adquirentes.

Art. 18.- No podrán efectuarse transferencias de las "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" aceptadas durante los tres (3) días hábiles bancarios anteriores a la fecha de su vencimiento.

Art. 19.- Ante la falta de pago de una "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs" a su vencimiento, el librador o posterior adquirente, tendrá contra el obligado al pago y sus avalistas, la acción cambiaría directa por todo cuanto puede exigírsele en virtud de lo dispuesto en los artículos 52 y 53 del decreto ley 5.965 de fecha 19 de julio de 1963 ratificado por la ley 16.478, sin perjuicio de toda otra acción que pudiera llegar a corresponderle en virtud de normativa específica.

Podrá ejercer dicha acción aún antes del vencimiento contra los avalistas en caso de concurso o quiebra del obligado al pago o cuando hubiera resultado infructuoso un pedido de embargo en sus bienes.

Para dejar expedita la acción de regreso anticipado será necesario presentar:

a) En caso de concurso o quiebra del obligado al pago, la sentencia de apertura del procedimiento concursal de que se trate;

b) En caso de haber resultado infructuoso un embargo sobre los bienes del obligado al pago, el acta judicial correspondiente que pruebe esa circunstancia.

Art. 20.- Serán inoponibles al acreedor de una "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs", las excepciones personales que hubieren podido oponerse al librador o cedentes de la misma.

Art. 21.- Encomiéndese a la Unidad de Información Financiera y al Banco Central de la República Argentina para que, en el ámbito de su competencia, determinen las directivas correspondientes a los fines de implementar el presente Régimen.

Art. 22.- Quedan exceptuadas del Régimen de "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" las facturas emitidas por los prestadores de servicios públicos, las facturas emitidas a consumidores finales y las operatorias comerciales por intermedio de consignatarios y/o comisionistas.

Asimismo, quedan exceptuadas del presente Régimen las facturas emitidas a los Estados nacionales, provinciales y municipales y a los organismos públicos estatales, salvo que éstos hubieren adoptado una forma societaria,

Art. 23.- Facúltese a la autoridad de aplicación a establecer, con carácter general, excepciones y exclusiones al régimen de "Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs", modificar los plazos previstos y/o implementar un sistema equivalente que faculte a las empresas no comprendidas en el mismo a emitir documentos análogos a la "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs".

La autoridad de aplicación dictará las medidas reglamentarias e interpretativas que resulten necesarias para la implementación del presente régimen, adoptando las acciones conducentes para su adecuación a los usos y costumbres comerciales vigentes que resulten compatibles, incluyendo las operatorias comerciales por intermedio de consignatarios y/o comisionistas, los pagos en cuotas y los contratos previstos en el capítulo 15, del título IV, del libro tercero, del Código Civil y Comercial de la Nación.

Art. 24.- El Poder Ejecutivo nacional designará a la autoridad de aplicación del presente Régimen, pudiendo autorizar la delegación de competencias específicas en órgano con rango no inferior a Subsecretaría.

La autoridad de aplicación, junto con la Administración Federal de Ingresos Públicos podrán autorizar la aceptación expresa o tácita de la "Factura de Crédito Electrónica de Crédito MiPyMEs" por un importe menor al del total expresado conforme el inciso f) del artículo 5° de la presente ley. Dicha quita deberá alcanzar las alícuotas por regímenes de retención y/o percepción que pudieren corresponder.

Art. 25.- Luego de la cancelación de las retenciones y/o percepciones correspondientes, se deberán restituir los saldos entre emisores y aceptantes de la "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs".

A los efectos del presente régimen, las retenciones y/o percepciones impositivas y/o de la seguridad social deberán ser practicadas por el deudor de la "Factura de Crédito- Electrónica MiPyMEs", sin que puedan atribuirse tales obligaciones al cesionario o adquirente de la misma. Conforme la normativa vigente, el deudor de la "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs" tendrá el carácter de agente de retención y, en su caso, será sujeto pasible de percepciones.

Las disposiciones contenidas en la ley 24.760 y en el decreto-ley 5.965/63, ratificado por la ley 16.478, son de aplicación a la "Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs" en tanto no se opongan a las disposiciones de esta ley.

Art. 26.- Sustitúyese el artículo 284 de la Ley General de Sociedades, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Designación de síndicos

Artículo 284: Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 - excepto en los casos previstos en los incisos 2 y 7 y cuando se trate de Pymes que encuadren en el régimen especial Pyme reglamentado por la Comisión Nacional de Valores- la sindicatura debe ser colegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288. Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia

Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 y aquellas que hagan oferta pública de obligaciones negociables garantizadas, conforme el Régimen establecido por la Comisión Nacional de Valores, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.

Título II

Impulso al financiamiento hipotecario y al ahorro

Art. 27.- Sustitúyese el artículo 39 de la ley 24.441 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 39: Las letras hipotecarias son emitidas por el deudor, e intervenidas por el Registro de la Propiedad Inmueble que corresponda a la jurisdicción donde se encuentre el inmueble hipotecado, en  papel que asegure su inalterabilidad, bajo la firma del deudor, el escribano y un funcionario autorizado del registro, dejándose constancia de su emisión en el mismo asiento de la hipoteca. Las letras hipotecarias deberán contener las siguientes enunciaciones:

a) Nombre del deudor y, en su caso, del propietario del inmueble hipotecado;

b) Nombre del acreedor;

c) Monto de la obligación incorporada a la letra, expresado en moneda nacional o extranjera. En caso de que el mutuo hipotecario se hubiera constituido en el marco de alguna excepción a lo dispuesto en los artículos 7° y 10 de la ley 23.928 y sus modificatorias y complementarias, las letras deberán dejar constancia de que el monto de la obligación se encuentre sujeto a la cláusula de actualización que correspondiera;

d) Plazos y demás estipulaciones respecto del pago, con los respectivos cupones, salvo lo previsto en el artículo 41 para las letras susceptibles de amortizaciones variables;

e) El lugar en el cual debe hacerse el pago;

f) Tasa de interés compensatorio y punitorio;

g) Ubicación del inmueble hipotecado y sus datos regístrales y catastrales;

h) Deberá prever la anotación de pagos de servicios de capital o renta o pagos parciales;

i) La indicación expresa de que la tenencia de los cupones de capital e intereses acredita su pago, y que el acreedor se halla obligado a entregarlos y el deudor a requerirlos;

j) Los demás que fijen las reglamentaciones que se dicten. 

También se dejará constancia en las letras de las modificaciones que se convengan respecto del crédito. Las letras hipotecarias también podrán ser escritúrales.

Art. 28.- Sustitúyese el artículo 49 de la ley 24.441, y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 49: Las personas autorizadas a hacer oferta pública como fiduciarios o a administrar fondos comunes de inversión, podrán emitir títulos de deuda y/o certificados de participación que tengan como garantía letras hipotecarias o constituir fondos comunes con ellos, conforme las disposiciones reglamentarias que se dicten.

Art. 29.- Sustitúyese el artículo 70 de la ley 24.441, y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 70: Se aplicarán las normas de este artículo y las de los artículos 71 y 72, cuando se cedan derechos como componentes de una cartera de créditos presentes o futuros, para:

a) Garantizar la emisión de títulos valores mediante oferta pública o cualquier otro financiamiento;

b) Constituir el activo de una sociedad, con el objeto de que ésta emita títulos valores ofertables públicamente y cuyos servicios de amortización e intereses estén garantizados con dicho activo;

c) Constituir el patrimonio de un fideicomiso financiero o un fondo común de créditos.

Art. 30.- Sustitúyese el artículo 72 de la ley 24.441, y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

En los casos previstos por el artículo 70:

a) No es necesaria la notificación al deudor cedido siempre que exista previsión contractual en el sentido. La cesión será válida desde su fecha;

b) Sólo subsistirán contra el cesionario la excepción fundada en la invalidez crediticia o el pago documentado anterior a la fecha de cesión;

c) Cuando se trate de una entidad financiera que emita títulos garantizados por una cartera de valores mobiliarios que permanezcan depositados en ella, la entidad será el propietario fiduciario de los activos. Sin embargo, los créditos en ningún caso integrarán su patrimonio.

Ante la inexistencia de previsión contractual conforme lo establecido en el inciso a), se admitirá como medio de notificación fehaciente al deudor cedido la publicación en el sitio electrónico de la Comisión Nacional de Valores conforme la normativa que a tal efecto dicte dicho organismo.

Art. 31.- Sustitúyese el inciso 2 del artículo 24 de la ley 20.091, por el siguiente texto:

Están prohibidos:

1) Los planes denominados tontinarios, de derrama y los que incluyen sorteo.

2) La cobertura de riesgos provenientes de operaciones de crédito financiero puro, con excepción de operaciones de crédito financiero hipotecario los que podrán cubrirse, siempre y cuando ello no implique un encarecimiento para los tomadores de dichos créditos, y en los términos de la reglamentación que dicte a tal efecto la Superintendencia de Seguros de la Nación.

Art. 32.- Las pólizas de seguros para casos de muerte, incluyan o no modalidades de capitalización, y los seguros de retiro en todas sus modalidades podrán actualizarse por el Coeficiente de Estabilización de Referencia según lo establecido en el artículo 27 del decreto 905/2002, ratificado por el artículo 71 de la ley 25.827 y por otros índices aprobados por la normativa vigente, sin que sea de aplicación para estos casos los artículos 7° y 10 de la ley 23.928 y el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Título III

Modificaciones a la ley 26.831

Art. 33.- Sustitúyese el artículo 1° de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 1°: Objeto. Principios.

La presente ley tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro de dicho mercado.

Son objetivos y principios fundamentales que informan y deberán guiar la interpretación de este ordenamiento, sus disposiciones complementarias y reglamentarias:

a) Promover la participación en el mercado de capitales de inversores, asociaciones sindicales, asociaciones y cámaras empresariales, organizaciones profesionales y de todas las instituciones de ahorro público, favoreciendo especialmente los mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo productivo;

b) Fortalecer los mecanismos de protección y prevención de abusos contra los inversores, en el marco de la función tuitiva del derecho del consumidor;

c) Promover el acceso al mercado de capitales de las pequeñas y medianas empresas;

d) Propender a la creación de un mercado de capitales federalmente integrado, a través de mecanismos de acceso y conexión, con protocolos de comunicación estandarizados, de los sistemas informáticos de los distintos ámbitos de negociación, con los más altos estándares de tecnología;

e) Fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y así lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener las condiciones más favorables al momento de concretar las operaciones; 

f) Reducir el riesgo sistémico en los mercados de capitales mediante acciones y resoluciones tendientes a contar con mercados más seguros conforme las mejores prácticas internacionales;

g) Propender a la integridad y transparencia de los mercados de capitales;

h) Propender a la inclusión financiera.

Art. 34.- Sustitúyese el artículo 2° de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 2°: Definiciones. En esta ley y sus disposiciones reglamentarias, se entenderá por:

Actuación concertada: Actuación coordinada de dos (2) o más personas, según un acuerdo o entendimiento formal o informal, para cooperar activamente en la adquisición, tenencia o disposición de acciones u otros valores o derechos convertibles en acciones de una entidad cuyos valores negociables están admitidos a la oferta pública, sea actuando por intermedio de cualquiera de dichas personas, a través de cualquier sociedad u otra forma asociativa en general, o por intermedio de otras personas a ellas relacionadas, vinculadas o bajo su control, o que sean titulares de derechos de voto por cuenta de aquéllas.

Agentes de administración de productos de inversión colectiva: Sociedades gerentes de la ley 24.083 y sus modificaciones, a los fiduciarios financieros regidos por el capítulo 30 del libro tercero del título IV del Código Civil y Comercial de la Nación y sus modificaciones y a las demás entidades que desarrollen similares funciones y que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar en este carácter para su actuación en el marco del funcionamiento de los productos de inversión colectiva.

Agentes de calificación de riesgos: Entidades registradas ante la Comisión Nacional de Valores para prestar servicios de calificación de valores negociables, y de otro tipo de riesgos, quedando bajo competencia del citado organismo las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

Agentes de colocación y distribución: Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollar canales de colocación y distribución de valores negociables, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la citada Comisión.

Agentes de corretaje: Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para poner en relación a dos (2) o más partes para la conclusión de negocios sobre valores negociables, sin estar ligadas a ninguna de ellas por relaciones de colaboración, subordinación o representación (primera parte del inciso a) del artículo 34 del anexo I a la lev 25.028).

Agentes de custodia de productos de inversión colectiva: Sociedades depositarías de la ley 24.083 y sus modificatorias registradas ante la Comisión Nacional de Valores desarrollando las funciones asignadas por las leyes aplicables y las que dicho organismo determine complementariamente.

Agentes de liquidación y compensación: Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para intervenir en la liquidación y compensación de operaciones con valores negociables registradas en el marco de mercados, incluyendo bajo su jurisdicción cualquier actividad que éstas realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la Comisión Nacional de Valores.

Agente de negociación: Personas jurídicas autorizadas a actuar como intermediarios de valores negociables en mercados bajo competencia del organismo, cualquier actividad vinculada y complementaria que éstos realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la Comisión Nacional de Valores.

Agente depositario central de valores negociables: Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para recibir depósitos colectivos y regulares de valores negociables, prestar servicios de custodia, liquidación y pago de acreencias de los valores negociables depositados y en custodia y aquellas otras actividades que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, en los términos de la ley 20.643 y sus modificaciones y de la presente ley.

Agentes productores: Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollar actividades de difusión y promoción de valores negociables bajo responsabilidad de un agente registrado, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca el citado organismo.

Agentes registrados: Personas físicas y/o jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para su inscripción dentro de los registros correspondientes creados por la citada comisión, para abarcar las actividades de negociación, de colocación, distribución, corretaje, liquidación y compensación, custodia y depósito colectivo de valores negociables, las de administración y custodia de productos de inversión colectiva, las de calificación de riesgos, y todas aquellas que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar para el desarrollo del mercado de capitales.

Cámaras compensadoras: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca dicho organismo, cuyo objeto social consista en la liquidación y compensación de las operaciones autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, cumpliendo el rol de contraparte central, pudiendo desarrollar actividades afines y complementarias al mismo.

Controlante, grupo controlante o grupos de control: Personas físicas o jurídicas que posean en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título en el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de hecho, en este último caso si es en forma estable, les otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los directores o consejeros de vigilancia.

Entidades de registro de operaciones de derivados: Sociedades anónimas que tengan por objeto principal cumplir con las funciones previstas en la normativa aplicable y que sean autorizadas por la Comisión Nacional de Valores a dichos efectos.

Información reservada o privilegiada: Toda información concreta que se refiera a uno (1) o varios valores negociables, o a uno (1) o varios emisores de valores negociables, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiese influido de manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocación o el curso de negociación de tales valores negociables.

Mercados: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores con el objeto principal de organizar las operaciones con valores negociables que cuenten con oferta pública, quedando bajo competencia del citado organismo las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

Mercado de capitales: Es el ámbito donde se ofrecen públicamente valores negociables u otros instrumentos previamente autorizados para que, a través de la negociación por agentes habilitados, el público realice actos jurídicos, todo ello bajo la supervisión de la Comisión Nacional de Valores.

Oferta pública: Invitación que se hace a personas en general o a sectores o a grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico con valores negociables, efectuada por los emisores, por sus tenedores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientos personales, publicaciones periodísticas, transmisiones radiotelefónicas, telefónicas o de televisión, proyecciones cinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles, programas, medios electrónicos incluyendo el uso de correo electrónico y redes sociales, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de difusión.

Productos de inversión colectiva: Fondos Comunes de Inversión de la ley 24.083 y sus modificaciones, a los fideicomisos financieros regidos por el capítulo 30 del libro tercero del título IV del Código Civil y Comercial de la Nación y sus modificaciones y a todos los otros vehículos del mercado de capitales que soliciten autorización para emisiones de oferta pública a la Comisión Nacional de Valores. La Comisión Nacional de Valores tendrá competencia, exclusivamente, en relación a los fideicomisos financieros que cuenten con autorización de ese organismo para hacer oferta pública de sus valores negociables y respecto de los fiduciarios financieros que participen en tal carácter en los mencionados fideicomisos.

Registro de operaciones de derivados: Es el registro, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos dicte la Comisión Nacional de Valores, de los contratos de derivados celebrados de forma bilateral fuera de mercados autorizados por dicho organismo. Este registro deberá ser llevado por las entidades de registro de operaciones de derivados, conforme se define dicho término en la presente ley. En ausencia de entidades de registro, el mismo podrá ser llevado por los mercados y/o cámaras compensadoras.

Valores negociables: Títulos valores emitidos tanto en forma cartular así como a todos aquellos valores incorporados a un registro de anotaciones en cuenta incluyendo, en particular, los valores de crédito o representativos de derechos creditorios, las acciones, las cuotapartes de fondos comunes de inversión, los títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros o de otros vehículos de inversión colectiva y, en general, cualquier valor o contrato de inversión o derechos de crédito homogéneos y fungibles, emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos similares a los títulos valores; que por su configuración y régimen de transmisión sean susceptibles de tráfico generalizado e impersonal en los mercados financieros. Asimismo, quedan comprendidos dentro de este concepto, los contratos de futuros, los contratos de opciones y los contratos de derivados en general que se registren conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, y los cheques de pago diferido, certificados de depósitos de plazo fijo admisibles, facturas de crédito, certificados de depósito y warrants, pagarés, letras de cambio, letras hipotecarias y todos aquellos títulos susceptibles de negociación secundaria en mercados.

Art. 35.- Sustitúyese el artículo 3° de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 3°: Creación de valores negociables: Cualquier persona jurídica puede crear y emitir valores negociables para su negociación en mercados de los tipos y en las condiciones que elija, incluyendo los derechos conferidos a sus titulares y los demás términos y condiciones que se establezcan en el acto de emisión, siempre que no exista confusión con el tipo, denominación y condiciones de los valores negociables previstos especialmente en la legislación vigente. A los efectos de determinar el alcance de los derechos emergentes del valor negociable así creado, debe estarse al instrumento de creación, acto de emisión e inscripciones regístrales ante las autoridades de contralor competentes.

Art. 36.- Sustitúyese el artículo 4° de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 4°: Conflictos de interés. Las personas que participen en el proceso de colocación de una emisión de valores negociables únicamente podrán adquirir u ofrecer comprar por vía directa o indirecta dichos valores negociables, así como otros de igual clase o serie, o derecho a comprarlos, en los supuestos y condiciones que fije la Comisión Nacional de Valores.

La reglamentación establecerá las condiciones para que los sujetos mencionados en el párrafo anterior puedan vender, directa o indirectamente, valores negociables, o los derechos a venderlos, correspondientes a la emisora a la que se encuentra vinculado el proceso de colocación en que intervienen, mientras dure su participación en el mismo, con el objeto de evitar la formación artificial de los precios u otras de las prácticas sancionadas por esta ley.

Art. 37.- Sustitúyese el artículo 9° de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 9°: Impedimentos. No pueden ser miembros del directorio de la Comisión Nacional de Valores:

a) Los accionistas o quienes hubieren formado parte de los órganos de dirección, administración o fiscalización o de cualquier modo prestaren servicios a entidades sometidas a la regulación y fiscalización de la Comisión Nacional de Valores al momento de su designación y durante los doce (12) meses anteriores;

b) Los que se encuentren alcanzados por las inhabilidades previstas en los incisos 1°, 2° y 3° del artículo 264 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1984 y sus modificaciones;

c) Los empleados o funcionarios de cualquier repartición del Gobierno nacional y los que tuvieren otros cargos o puestos rentados o remunerados en cualquier forma, que dependiesen de los gobiernos nacional, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o municipales, incluidos sus poderes legislativos y judiciales al momento de su designación. Los funcionarios públicos de carrera podrán conservar sus cargos en cuyo caso deberán pedir licencia. No se encuentran comprendidos en las disposiciones de este inciso quienes ejercen la docencia;

d) Los que no acrediten los requisitos de idoneidad y experiencia profesional en la materia conforme se establezca en la reglamentación. El cumplimiento de estos requisitos en el proceso de la designación de cada director deberá contar con acuerdo de Senado de la Nación. El Poder Ejecutivo nacional podrá realizar nombramientos en comisión por el plazo de tratamiento de la designación por el Senado de la Nación.

Art. 38 - Sustitúyese el artículo 11 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 11: Quorum y mayorías. El directorio de la Comisión Nacional de Valores sesionará con la mayoría de los miembros, sin que sea necesario que se encuentren en el mismo recinto si estuvieren comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, según la reglamentación que a tal efecto dictará el organismo. El presidente o, en su caso, el vicepresidente en ausencia del presidente, tiene voto dirimente en caso de empate, siempre y cuando el directorio estuviese conformado en su totalidad.

Art. 39.- Sustitúyese el artículo 12 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 12: Situaciones excepcionales. Cuando circunstancias excepcionales impidieren al directorio de la Comisión Nacional de Valores sesionar válidamente por falta de quorum o fuere necesario adoptar resoluciones urgentes, el presidente juntamente con al menos dos (2) directores que se encontraren en la sede del organismo y/o reunidos conforme a los mecanismos establecidos por el artículo 11 de la presente ley podrán adoptarlas por sí y bajo su responsabilidad ad referéndum del directorio al que informarán en su primera sesión.

Art. 40 - Sustitúyese el artículo 14 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 14: Fuentes. Asignación y redistribución de fondos.

I. Fuentes. Para su funcionamiento, la Comisión Nacional de Valores contará con los siguientes recursos:

a) Los recursos que le asigne la Ley de Presupuesto General de la Administración Nacional para el ejercicio vigente;

b) Los recursos percibidos en concepto de una (1) tasa de fiscalización y control y dos (2) aranceles de autorización de la oferta pública de valores negociables y registración de los distintos agentes, mercados, cámaras compensadoras y entidades de registro de derivados que se encuentren bajo fiscalización de la Comisión Nacional de Valores y tres (3) de otros servicios que el organismo preste a las personas bajo su fiscalización. Los montos de dichos recursos serán fijados por el Ministerio de Finanzas, a propuesta de la Comisión Nacional de Valores;

c) Las donaciones o legados que se le confieran y las rentas de sus bienes.

II. Asignación y redistribución de fondos. El citado organismo tendrá amplias facultades para asignar y redistribuir los fondos que le correspondan conforme el presente artículo.

Art. 41- Sustitúyese el artículo 16 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 16: Exención. La Comisión Nacional de Valores podrá disponer la reducción o exención de las tasas de fiscalización y control y aranceles de autorización a las emisiones efectuadas por pequeñas y medianas empresas incluyendo a las cooperativas, en los términos de la normativa aplicable a dichas empresas.

Art. 42.- Sustitúyese el artículo 18 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 18: Personal. La designación, contratación, suspensión y remoción del personal corresponde al directorio de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 43.- Sustitúyese el artículo 19 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 19: Atribuciones. La Comisión Nacional de Valores será la autoridad de aplicación y contralor de la presente ley y, a tal fin, tendrá las siguientes funciones:

a) En forma directa e inmediata, supervisar, regular, inspeccionar, fiscalizar y sancionar a todas las personas físicas y/o jurídicas que, por cualquier causa, motivo o circunstancia, desarrollen actividades relacionadas con la oferta pública de valores negociables, otros instrumentos, operaciones y actividades contempladas en la presente ley y en otras normas aplicables, que por su actuación queden bajo competencia de la Comisión Nacional de Valores. El organismo podrá requerir a los mercados y cámaras compensadoras que ejerzan funciones de supervisión, inspección y fiscalización sobre sus miembros participantes. Dicho requerimiento no implicará una delegación de facultades a los mercados y cámaras compensadoras por parte de la Comisión Nacional de Valores;

b) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización de oferta pública de valores negociables y otros instrumentos y operaciones;

c) Llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar y negociar públicamente valores negociables, y establecer las normas a las que deban ajustarse los mismos y quienes actúen por cuenta de ellos;

d) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización para funcionar de los mercados, cámaras compensadoras, los agentes registrados y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la Comisión Nacional de Valores queden comprendidas bajo su competencia. El registro será público y estará a cargo del mencionado organismo y en él se inscribirán todos los mercados, cámaras compensadoras, agentes y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la Comisión Nacional de Valores queden comprendidas bajo su competencia;

e) Aprobar los estatutos, reglamentos y toda otra normativa de carácter general dictada por los mercados y cámaras compensadoras y revisar sus decisiones, de oficio o a petición de parte, en cuanto se tratare de medidas vinculadas a la actividad regulada que prestan o que pudieren afectar su prestación;

f) Cumplir las funciones delegadas por la ley 22.169 y sus modificaciones respecto de las personas jurídicas alcanzadas por dicha ley en materia de control societario;

g) Dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas físicas y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del inciso d), desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo;

h) Dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales;

i) Declarar irregulares e ineficaces, a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a esta ley, a las demás leyes aplicables, a las reglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores, a los estatutos, a las disposiciones dictadas por entidades y aprobadas por el organismo;

j) Promover la defensa de los intereses de los inversores; 

k) Establecer normas mínimas de capacitación, acreditación y registro para el personal de los agentes registrados o para personas físicas y/o jurídicas que desempeñen tareas vinculadas con el asesoramiento al público inversor; 

l) Determinar los requisitos mínimos a los que deberán ajustarse quienes presten servicios de auditoría a las personas sujetas a su supervisión;

m) Propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales creando o, en su caso, propiciando la creación de productos que se consideren necesarios a ese fin; 

n) Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia Comisión Nacional de Valores o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para la recuperación de la información relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros a fin de integrarse en redes informativas de tal carácter, para lo que deberá tenerse en cuenta como condición necesaria y efectiva la reciprocidad conforme las previsiones establecidas en los artículos 25 y 26 de la presente ley; 

o) Fijar los requerimientos patrimoniales que deberán acreditar las personas humanas y jurídicas sometidas a su fiscalización;

p) Dictar normas complementarias en materia de prevención de lavado de dinero y de la financiación del terrorismo, siguiendo la normativa dictada por la Unidad de Información Financiera, organismo autárquico actuante en el ámbito del Ministerio de Finanzas, aplicable al mercado de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello, sin perjuicio del deber de dar a la citada unidad la debida intervención que le compete en materia sancionatoria y de proporcionar a ésta la colaboración exigida por la ley 25.246 y sus modificatorias. La Comisión Nacional de Valores reglamentará la forma en que se difundirán las sanciones que aplique la Unidad de Información Financiera en materia de prevención de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, respecto de los sujetos que actúan bajo la órbita de la competencia de dicho organismo; 

q) Regular la forma en que se efectivizará la información y fiscalización exigidas en la presente ley, pudiendo requerir a los entes sujetos a su jurisdicción la implementación de aquellos mecanismos que estime convenientes para un control más efectivo de las conductas descriptas en la presente ley; 

r) Establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados; 

s) Determinar las condiciones bajo las cuales los agentes registrados, que revisten el carácter de personas jurídicas, podrán estar habilitados para llevar a cabo más de una actividad bajo competencia de la Comisión Nacional de Valores, previa inclusión de las mismas dentro de su objeto social, a los fines de su inscripción en los registros respectivos a cargo del organismo; 

t) Fiscalizar el cumplimiento objetivo y subjetivo de las normas legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al ámbito de aplicación de la presente ley; 

u) Ejercer todas las demás funciones que le otorguen las leyes, decretos y los reglamentos aplicables; 

v) Fijar los requisitos de idoneidad, integridad moral, probidad y solvencia que deberán cumplir quienes aspiren a obtener autorización de la Comisión Nacional de Valores para actuar como mercados, cámaras compensadoras y agentes registrados así como los integrantes de sus órganos de administración y fiscalización, según corresponda; 

w) Crear nuevas categorías de agentes registrados y modificar las existentes, así como también eliminar las que sean creadas por su propia normativa; 

x) Fijar los aranceles máximos que podrán percibir los mercados, cámaras compensadoras, entidades de registro de operaciones de derivados y agentes registrados teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la competitividad del mercado de capitales de la región en relación con los aranceles fijados en otros países. Esta facultad se ejercerá en los casos en que -a criterio del organismo- situaciones especiales así lo requieran; 

y) Dictar normas tendientes a promover la transparencia e integridad de los mercados de capitales y a evitar situaciones de conflictos de intereses en los mismos; y

z) Evaluar y dictar regulaciones tendientes a mitigar situaciones de riesgo sistémico.

Art. 44.- Sustitúyese el artículo 20 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 20: Facultades correlativas. En el marco de la competencia establecida en el artículo anterior y teniendo siempre en consideración la protección de los intereses de los accionistas minoritarios y de los tenedores de títulos de deuda la Comisión Nacional de Valores puede:

a) Solicitar informes y documentos, realizar investigaciones e inspecciones en las personas humanas y jurídicas sometidas a su fiscalización, citar a declarar, tomar declaración informativa y testimonial, instruir sumarios e imponer sanciones en los términos de la presente ley;

b) Requerir al juez competente el auxilio de la fuerza pública;

c) Requerir al juez competente el allanamiento de lugares privados con el fin de obtener los antecedentes e informaciones necesarios para el cumplimiento de sus labores de fiscalización e investigación;

d) Iniciar acciones judiciales y reclamar judicialmente el cumplimiento de sus decisiones;

e) Denunciar delitos o constituirse en parte querellante;

f) Solicitar todo tipo de información a organismos públicos y a cualquier persona física o jurídica que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones, quienes estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije bajo apercibimiento de ley. Esta disposición no regirá respecto de la Unidad de Información Financiera.

Art. 45.- Sustitúyese el artículo 23 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 23: Delegación. El directorio de la Comisión Nacional de Valores podrá delegar en los titulares de sus sedes regionales el ejercicio de las competencias que en cada caso determine.

En el caso de las sanciones, las sedes regionales podrán tramitar toda clase de sumarios, pero la aplicación de las sanciones de multa solamente podrá ser decidida por el directorio de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 46.- Sustitúyese la denominación del capítulo I, título II, de la ley 26.831, el que pasará a denominarse de la siguiente manera:

Capítulo I

Mercados. Garantías. Agentes de liquidación y compensación. 

Cámaras Compensadoras. Tribunales Arbitrales


Art. 47.- Sustitúyese el artículo 29 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 29: Requisitos. La Comisión Nacional de Valores reglamentará los requisitos que los mercados y las cámaras compensadoras deben cumplir a los efectos de su autorización para funcionar y de su inscripción en el registro correspondiente.

Art. 48.- Sustitúyese el artículo 30 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 30: Registro. Los mercados y cámaras compensadoras autorizados por la Comisión Nacional de Valores para su inscripción en el registro, deberán observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca el citado organismo durante el término de vigencia de su inscripción. Los mercados y cámaras compensadoras deberán abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran en cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimación previa.

El incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones reglamentados por el organismo dará lugar a la suspensión preventiva del mercado y la cámara compensadora, según corresponda, hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisión de la medida, sin perjuicio de la eventual aplicación a los infractores de las sanciones previstas en el artículo 132 de la presente ley.

Art. 49.- Sustitúyese el artículo 31 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma: 

Artículo 31: Forma jurídica. Los mercados se constituirán como sociedades anónimas comprendidas en el régimen de oferta pública de acciones y deberán listar sus acciones en un mercado autorizado. La Comisión Nacional de Valores establecerá, mediante reglamentación, las tenencias máximas admitidas por accionista y el valor nominal y la cantidad de votos que confiere cada acción. Un accionista no podrá poseer en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título en el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de hecho, les otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas o para elegir o revocar a la mayoría de los integrantes de los órganos de administración y/o fiscalización. Estas limitaciones no aplicarán cuando el accionista sea otro mercado, debiendo la Comisión Nacional de Valores conceder autorización atendiendo cada situación en particular.

Art. 50.- Sustitúyese el artículo 32 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 32: Mercados.

I. Funciones.

Los mercados deben contemplar las siguientes funciones principales, de acuerdo a las características propias de su actividad específica y aquellas otras que determine la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores: 

a) Dictar las reglamentaciones a los efectos de habilitar la actuación en su ámbito de agentes autorizados por la Comisión Nacional de Valores, no pudiendo exigir a estos fines la acreditación de la calidad de accionista del mercado, permitiendo un acceso abierto y equitativo a todos los participantes;

b) Autorizar, suspender y cancelar el listado y/o negociación de valores negociables en la forma que dispongan sus reglamentos;

c) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de los precios así como de las negociaciones;

d) Dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la realidad de las operaciones que efectúen sus agentes;

e) Emitir reglamentaciones conteniendo medidas de buen orden para garantizar el normal funcionamiento de la negociación y cumplimiento de las obligaciones y cargas asumidas por los agentes registrados las que deberán ser sometidas a la previa consideración de la Comisión Nacional de Valores a los efectos de su aprobación;

f) Constituir tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto en el artículo 46 de la presente ley;

g) Emitir boletines informativos;

h) Administrar sistemas de negociación de los valores negociables que se operen en los mismos;

i) Registrar contratos de derivados celebrados fuera de los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

j) Administrar por sí o por terceros sistemas de liquidación y/o compensación de operaciones en función de los distintos segmentos de negociación habilitados por la Comisión Nacional de Valores. En los casos de administración de la liquidación y compensación de los segmentos de negociación  garantizados, los mercados deberán desempeñar las funciones asignadas a las cámaras compensadoras previstas en el artículo 35 de la presente ley o suscribir convenios con entidades autorizadas a tal fin; y 

k) Ejercer funciones de supervisión, inspección y fiscalización de los agentes participantes y de las operaciones que se realicen en el ámbito de los mismos. 

II. Delegación total o parcial de funciones.

Las atribuciones previstas en los incisos b), f) y g) antes indicados podrán ser ejercidas por el mercado o delegadas parcial o totalmente en una entidad calificada en cuanto a su conocimiento a los fines de realizar dichas actividades, la cual deberá estar autorizada por la Comisión Nacional de Valores.

Art. 51.- Sustitúyese el artículo 35 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 35: Cámaras Compensadoras.

I. Funciones.

Conforme los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, las cámaras compensadoras tendrán las siguientes funciones, sin perjuicio de aquellas otras que establezca dicho organismo:

a) Administrar sistemas de compensación y liquidación de operaciones de valores negociables;

b) Exigir a los agentes participantes los márgenes iniciales, la reposición de los mismos, los activos a utilizarse como garantía y la moneda para garantizar su operatoria;

c) Recibir y administrar las garantías otorgadas por los agentes participantes;

d) Establecer requisitos de participación de sus agentes;

e) Mantener y administrar fondos de garantía para utilizar frente a los incumplimientos de los agentes participantes;

f) Registrar contratos de derivados celebrados fuera de mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

g) Emitir reglamentaciones conteniendo medidas de buen orden para garantizar el normal funcionamiento de la liquidación y compensación y el cumplimiento de las obligaciones y cargas asumidas por los agentes participantes, las que deberán ser sometidas a previa consideración de la Comisión Nacional de Valores a los efectos de su aprobación; y

h) Ejercer funciones de supervisión, inspección y fiscalización de los agentes participantes y de las operaciones que se realicen en el ámbito de las mismas.

II. Requisitos Patrimoniales y de Liquidez de las Cámaras Compensadoras.

La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos patrimoniales y de liquidez de las cámaras compensadoras así como de sus sistemas de administración de riesgos los cuales deberán incluir, al menos, los riesgos de crédito, de contraparte, de mercado, de liquidez, operacional y legal.

Art. 52.- Sustitúyese el artículo 36 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente manera:

Artículo 36: Aranceles. Serán libres los derechos y aranceles que perciban por sus servicios los mercados y cámaras compensadoras y otros agentes registrados, sujetos a los máximos que establecerá la Comisión Nacional de Valores, los que podrán ser diferenciados según la clase de instrumentos, el carácter de pequeñas y medianas empresas de las emisoras o la calidad de pequeño inversor.

Art. 53.- Sustitúyese el artículo 39 de la ley 26.831 el que quedará redactado de la siguiente manera:

Artículo 39: Sistemas de negociación. Los sistemas de negociación de valores negociables bajo el régimen de oferta pública que se realicen en los mercados deben garantizar la plena vigencia de los principios de protección del inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no fragmentación y reducción del riesgo sistémico. Los mercados establecerán las respectivas reglamentaciones, las que deberán ser aprobadas por la Comisión Nacional de Valores.

La Comisión Nacional de Valores deberá requerir que los mercados en los que se listen y/o negocien valores negociables y las cámaras compensadoras, establezcan mecanismos de acceso y conexión, con protocolos de comunicación estandarizados de los sistemas informáticos de los distintos ámbitos de negociación y/o de compensación y liquidación y/o de custodia. También podrá requerir el establecimiento de sistemas de negociación tendientes a que, en la negociación de valores negociables, se dé prevalencia a la negociación con interferencia de ofertas con prioridad del precio-tiempo.

Art. 54.- Sustitúyese el artículo 40 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente manera:

Artículo 40: Garantía de operaciones. Conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, los mercados deberán establecer con absoluta claridad, en sus estatutos y reglamentos, en qué casos y bajo qué condiciones esas entidades garantizan el cumplimiento de las operaciones que en ellas se realizan o registran.

Cuando se garantice el cumplimiento de las operaciones el mercado o la cámara compensadora, según corresponda, actuarán como contraparte central, conforme la normativa que a tales fines dicte la Comisión Nacional de Valores.

En este caso, el mercado o la cámara compensadora, según corresponda, deberá liquidar las operaciones que tuviese pendientes el agente que se encuentre en concurso preventivo o declarado en quiebra. Si de la liquidación resultase un saldo a favor del concursado o fallido lo depositará en el juicio respectivo.

Art. 55.- Derógase el artículo 42 de la ley 26.831.

Art. 56.- Sustitúyese el artículo 44 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 44: Reglamentaciones. La Comisión Nacional de Valores deberá aprobar todas las reglamentaciones propiciadas por los mercados y las cámaras compensadoras y entidades de registro en forma previa a su entrada en vigencia. Los mercados y cámaras compensadoras deben mantener en todo momento sus reglamentaciones adecuadas a la normativa emanada de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 57.- Sustitúyese el artículo 45 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente manera:

Artículo 45: Fondos de garantía. Los mercados y/o las cámaras compensadoras deberán constituir, conforme lo reglamente la Comisión Nacional de Valores, fondos de garantía destinados a hacer frente a los compromisos no cumplidos por sus agentes participantes y originados en operaciones garantizadas. Dichos fondos deberán organizarse bajo la figura fiduciaria u otra figura que apruebe la Comisión Nacional de Valores y se conformarán acorde a las mejores prácticas internacionales en la materia. Las sumas acumuladas en estos fondos, deberán ser invertidas en la forma y condiciones que establezca la Comisión Nacional de Valores, la cual determinará los criterios de seguridad, rentabilidad y liquidez adecuados.

Las sumas destinadas a todos los fondos de garantía del presente artículo y estos últimos, así como sus rentas, están exentas de impuestos, tasas y cualquier otro gravamen fiscal, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado, el impuesto al que hace referencia el primer artículo incorporado a continuación del artículo 25 del título VI de la ley 23.966 y el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en cuentas bancarias y otras operatorias no resultando de aplicación, en este caso, lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 2° de la ley 25.413 y sus modificaciones. Se invita a las provincias y a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a adherir con la respectiva eximición de sus impuestos.

Art. 58.- Sustitúyese el artículo 47 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 47: Registro. Para actuar como agentes los sujetos deberán contar con la autorización y registro de la Comisión Nacional de Valores, y deberán cumplir con las formalidades y requisitos que para cada categoría establezca la misma vía reglamentaria.

Art. 59.- Sustitúyese el artículo 52 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 52: Publicidad de registros. La Comisión Nacional de Valores deberá publicar los registros conforme la reglamentación que dicte al respecto, detallando las distintas categorías donde los agentes se encuentren registrados.

Art. 60.- Sustitúyese el artículo 53 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente manera:

Artículo 53: Secreto. Los agentes registrados deben guardar secreto de las operaciones que realicen por cuenta de terceros así como de sus nombres. Quedarán relevados de esta obligación por decisión judicial dictada por tribunales competentes en procesos vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, así como también cuando les sean requeridas por la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de la República Argentina, la Unidad de Información Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nación en el marco de investigaciones propias de sus funciones. Estas tres (3) últimas entidades darán noticia del requerimiento a la Comisión Nacional de Valores simultáneamente al ejercicio de la facultad que se les concede.

El secreto tampoco regirá para las informaciones que, en cumplimiento de sus funciones, solicite la Administración Federal de Ingresos Públicos, entidad autárquica actuante en la órbita del Ministerio de Finanzas, de carácter particular o general y referidas a uno (1) o varios sujetos determinados o no, aun cuando éstos no se encontraren bajo fiscalización. Sin embargo, en materia bursátil, las informaciones requeridas no podrán referirse a operaciones en curso de realización o pendientes de compensación o liquidación.

Art. 61.- Sustitúyese el artículo 55 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 55: Responsabilidad. El agente registrado, según corresponda en virtud de las actividades que realice, será responsable ante el mercado por cualquier suma que dicha entidad hubiese abonado por su cuenta.

Mientras no regularice su situación y pruebe que han mediado contingencias fortuitas o de fuerza mayor, queda inhabilitado para operar.

Art. 62.- Sustitúyese el artículo 56 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente manera:

Artículo 56: Competencia disciplinaria. Los agentes registrados quedan sometidos a la competencia disciplinaria exclusiva de la Comisión Nacional de Valores, a la cual los mercados y cámaras compensadoras deberán denunciar toda falta en que incurrieren sus agentes miembros que resulten de las auditorías y controles de supervisión, fiscalización y control practicados por dichos mercados y cámaras compensadoras sobre ellos en los términos de la reglamentación que a tales fines dicte la Comisión Nacional de Valores. La omisión deliberada o la falta de la debida diligencia en el control de los agentes habilitados por parte de los mercados, cámaras compensadoras y entidades de registro de operaciones de derivados serán sancionadas por el citado organismo.

Art. 63.- Sustitúyese el artículo 57 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 57: Agentes de calificación de riesgo. La Comisión Nacional de Valores establecerá las formalidades y requisitos que deberán cumplir las entidades que soliciten su registro como agentes de calificación de riesgo, incluyendo la reglamentación de lo dispuesto en la presente ley y determinando la clase de organizaciones que podrán llevar a cabo esta actividad.

La Comisión Nacional de Valores podrá incluir dentro de este registro a las universidades públicas autorizadas a funcionar como tales, a los efectos de su actuación, fijando los requisitos que deberán acreditar considerando su naturaleza.

Los agentes de calificación de riesgo no podrán prestar servicios de auditoría, consultoría, y/o asesoramiento a las entidades contratantes o a entidades pertenecientes a su grupo de control.

Art. 64.- Incorpórase el artículo 62 bis a la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 62 bis:

I. En el caso de un aumento de capital de acciones u obligaciones negociables convertibles ofrecidas mediante oferta pública en los términos de la presente ley y sujeto al cumplimiento de las dos (2) condiciones establecidas en el segundo párrafo del presente artículo, el derecho de preferencia contemplado en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y sus modificaciones y en el artículo 11 de la ley 23.576 y sus modificaciones se ejercerá exclusivamente mediante el procedimiento de colocación que se determine en el prospecto de oferta pública correspondiente sin aplicación del plazo previsto en dicho artículo; otorgándose a los titulares de las acciones y obligaciones negociables convertibles, beneficiarios del derecho de preferencia, prioridad en la adjudicación hasta el monto de las acciones que les correspondan por sus porcentajes de tenencias. Ello será siempre que las órdenes de compra presentadas por los accionistas o tenedores de obligaciones negociables convertibles, beneficiarios del derecho de preferencia, sean (i) al precio que resulte del procedimiento de colocación o a un precio determinado que sea igual o superior a dicho precio de suscripción determinado en la oferta pública; y/o (ii) los accionistas o tenedor de obligaciones negociables convertibles beneficiarios del derecho de preferencias manifiesten su intención de suscribir las acciones al precio de colocación que se determine conforme el procedimiento de colocación utilizado.

Las dos (2) condiciones referidas en el párrafo precedente serán: (i) la inclusión de una disposición expresa en el estatuto social; y (ii) la aprobación de la asamblea de accionistas que apruebe cada emisión de acciones y obligaciones negociables convertibles.

A menos que el estatuto de las sociedades establezca lo contrario, en ningún caso será de aplicación el derecho de acrecer.

II. Las personas jurídicas constituidas en el extranjero podrán participar de todas las asambleas de accionistas, incluyendo -aunque sin limitación- las contempladas en el presente artículo, de sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones a través de mandatarios debidamente instituidos, sin otra exigencia registral.

Art. 65.- Sustitúyese el artículo 79 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 79: Comisión fiscalizadora. En las sociedades comprendidas en el régimen de oferta pública por acciones o valores negociables de deuda, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán revestir la calidad de independientes.

Las sociedades que hagan oferta pública de acciones y tengan constituido un Comité de Auditoría podrán prescindir de la Comisión Fiscalizadora. En este caso, los integrantes de ese comité tendrán las atribuciones y deberes que otorga el artículo 294 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y sus modificaciones.

La decisión de eliminar a la Comisión Fiscalizadora corresponde a la asamblea extraordinaria de accionistas que, en primera o segunda convocatoria, deberá contar con la presencia, como mínimo, de accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en todos los casos serán tomadas por el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.

En caso de prescindirse de la Comisión Fiscalizadora, todos los integrantes del Comité de Auditoría deberán reunir los requisitos de idoneidad y experiencia, así como el régimen de inhabilidades e incompatibilidades, requeridos para los síndicos en los artículos 285 y 286, y concordantes, de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y sus modificaciones, resultándoles aplicables las responsabilidades previstas en el artículo 294 de dicha norma legal.

Art. 66.- Sustitúyese el artículo 82 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 82: Objeto y sujetos de la oferta pública. Pueden ser objeto de oferta pública los valores negociables emitidos o agrupados en serie que por tener las mismas características y otorgar los mismos derechos dentro de su clase  se ofrecen en forma genérica y se individualizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo y todos aquellos instrumentos financieros que autorice la Comisión Nacional de Valores.

Pueden realizar oferta pública de valores negociables u otros instrumentos financieros las entidades que los emitan y los agentes registrados autorizados a estos efectos por la Comisión Nacional de Valores.

El citado organismo podrá dictar normas estableciendo y reglamentando supuestos específicos conforme a los cuales se considere que una oferta de valores negociables no constituye una oferta pública sino privada, para lo cual podrá tomar en consideración los medios y mecanismos de difusión, ofrecimiento y distribución y el número y tipo de inversores a los cuales se destina la oferta.

Art. 67.- Sustitúyese el artículo 83 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 83: Valores emitidos por entes públicos. La oferta pública de valores negociables emitidos por la Nación, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, los entes autárquicos, así como por los organismos multilaterales de crédito de los que la República Argentina fuere miembro no está comprendida en esta ley.

Se considera oferta pública sujeta a las disposiciones de esta ley, la negociación de los valores negociables citados cuando la misma se lleve a cabo por una persona humana o jurídica privada, en las condiciones que se establecen en el artículo 2° de la presente ley.

La oferta pública de valores negociables emitidos por Estados extranjeros, sus divisiones políticas y otras entidades de naturaleza estatal del extranjero en el territorio de la República Argentina deberá ser autorizada por el Poder Ejecutivo nacional, con excepción de las emisiones de los Estados nacionales de los países miembros del Mercado Común del Sur (Mercosur), las que tendrán oferta pública automática bajo condición de reciprocidad.

Art. 68.- Sustitúyese el artículo 84 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 84: Procedimiento de autorización. La Comisión Nacional de Valores debe resolver la solicitud de autorización para realizar oferta pública dentro del plazo de treinta (30) días hábiles contados a partir del momento en que queda reunida toda la documentación a satisfacción de la Comisión Nacional de Valores y no se formularen nuevos pedidos u observaciones.

Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede requerir pronto despacho. A los quince (15) días hábiles de presentado este pedido si la Comisión Nacional de Valores no se hubiera pronunciado se considera concedida la autorización, salvo que aquélla prorrogue el plazo mediante resolución fundada. Dicha prórroga no puede exceder de quince (15) días hábiles a partir de la fecha en que se disponga. Vencido este nuevo plazo la autorización se considera otorgada.

La autorización para efectuar oferta pública de determinada cantidad de valores negociables, contratos, a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza u otros instrumentos financieros no importa autorización para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismo emisor, aún cuando tengan las mismas características.

La denegatoria no podrá fundarse en razones de oportunidad, mérito o conveniencia.

Art. 69.- Derógase el artículo 85 de la ley 26.831 y sus modificaciones.

Art. 70.- Sustitúyese el artículo 86 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 86: Ámbito de aplicación y procedimiento. Toda oferta pública de adquisición de acciones con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública, sea de carácter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en los artículos siguientes deberá realizarse en los términos de la presente ley y las reglamentaciones que a tales efectos dicte la Comisión Nacional de Valores, siendo de aplicación las normas de transparencia y principios de protección al público inversor en el régimen de oferta pública.

Las ofertas públicas de adquisición obligatorias contempladas en los artículos 87, 91 y 98 de la presente ley deberán (i) también incluir a los titulares de derechos de suscripción u opciones sobre acciones, de títulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción, adquisición o conversión en acciones con derecho a voto; y (ii) efectuarse por la totalidad de las acciones con derecho a voto y demás valores negociables emitidos que den derecho a acciones con derecho a voto, y no podrán sujetarse a condición alguna.

El procedimiento que establezca la Comisión Nacional de Valores deberá asegurar y prever:

a) La igualdad de tratamiento entre los accionistas tanto en las condiciones económicas y financieras como en cualquier otra condición de la adquisición para todas las acciones, títulos o derechos de una misma categoría o clase;

b) El cumplimiento de las disposiciones sobre el precio equitativo, conforme las disposiciones del artículo 88 de la presente ley;

c) Plazos razonables y suficientes para que los destinatarios de la oferta dispongan del tiempo adecuado para adoptar una decisión respecto de la misma, así como el modo de cómputo de esos plazos;

d) La obligación de brindar al inversor la información detallada que le permita adoptar su decisión contando con los datos y elementos necesarios y con pleno conocimiento de causa;

e) La irrevocabilidad de la oferta;

f) La constitución de garantías para el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la oferta;

g) La reglamentación de los deberes del órgano de administración -que estuviere en funciones al momento del anuncio de la oferta- para brindar, en interés de la sociedad y de todos los tenedores de valores negociables objeto de la oferta, su opinión sobre la oferta y sobre los precios o las contraprestaciones ofrecidas, la cual deberá ser fundada y acompañada de uno (1) o más informes de valuación independientes;

h) El régimen de las posibles ofertas competidoras;

i) Las reglas sobre retiro o revisión de la oferta, prorrateo, revocación de aceptaciones, reglas de mejor precio ofrecido y mínimo período de oferta, entre otras;

j) La información a incluirse en la documentación que deberá incluir un documento de solicitud de oferta y un aviso y prospecto de la misma; 

k) Las reglas sobre publicidad de la oferta y de los documentos conexos emitidos por el oferente y los administradores de la sociedad;

l) Para los casos de ofertas de canje de valores negociables, la reglamentación de la información financiera y contable del emisor de los valores negociables ofrecidos en canje que deberá incluirse en el prospecto de la oferta; 

m) La vigencia del principio de que al órgano de administración de la sociedad le está vedado obstaculizar el normal desarrollo de la oferta, a menos que se trate de la búsqueda de ofertas alternativas o haya recibido una autorización previa a tal efecto de la asamblea extraordinaria de accionistas durante el plazo de vigencia de la oferta; 

n) Que la sociedad no vea obstaculizadas sus actividades por el hecho de que sus valores negociables sean objeto de una oferta durante más tiempo del razonable; 

o) Las excepciones que sean aplicables a tal procedimiento.

Art. 71.- Sustitúyese el artículo 87 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 87: Toma y Participación de control.

I. Toma de control. Quedará obligado a formular una oferta pública de adquisición a un precio equitativo, el cual se fijará conforme a los términos del artículo 88 de la presente ley, quien, de manera individual o mediante actuación concertada conforme el término que se define en la presente ley, haya alcanzado, de manera efectiva, una participación de control de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública.

II. Participación de control, A los efectos del presente capítulo, se entenderá que una persona tiene, individual o concertadamente con otras personas, una participación de control cuando:

i) Alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al cincuenta por ciento (50 %) de la sociedad, quedando excluidas de la base de cómputo las acciones que, pertenezcan, directa o indirectamente, a la sociedad afectada; o

ii) haya alcanzado una participación inferior al cincuenta por ciento (50 %) de derechos de voto de una sociedad pero actúe como controlante, conforme el término que se define en la presente ley.

III. Plazo de presentación. La oferta se presentará ante la Comisión Nacional de Valores tan pronto como sea posible y como máximo en el plazo de un (1) mes desde que se concrete el cierre de la participación de control.

Art. 72.- Sustitúyese el artículo 88 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma: 

Artículo 88:

I. Precio equitativo en ofertas por toma de control. El precio equitativo de las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control deberá ser el mayor de los siguientes:

a) El precio más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los doce (12) meses previos a la fecha de comienzo del período durante el cual se debe realizar la oferta pública de adquisición; y

b) El precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la operación por la cual se acuerde el cambio en la participación de control, cualquiera que sea el número de sesiones en que se hubieran negociado.

En relación con el inciso a) anterior no se considerarán las adquisiciones de un volumen no significativo en términos relativos, siempre que hayan sido realizados a precio de cotización, en cuyo caso se estará al precio más elevado o pagado por las restantes adquisiciones en el período de referencia.

En las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control no será de aplicación el precio al que se hace referencia en el inciso b) del presente apartado, cuando el porcentaje de acciones listadas en un mercado autorizado por la Comisión Nacional de Valores represente como mínimo el veinticinco por ciento (25 %) del capital social de la emisora y se cumplan las condiciones de liquidez que determine dicho organismo en su reglamentación.

II. Precio equitativo en los otros supuestos de ofertas obligatorias. En el caso de las ofertas públicas de adquisición obligatorias en virtud de los artículos 91 y 98 se contemplarán los siguientes criterios de precio:

a) El precio más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los doce (12) meses previos a la intimación contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la declaración unilateral contemplada en el inciso b) del artículo 91 o acuerdo de solicitud de retiro en el caso del artículo 98 de la presente ley;

b) El precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta durante el semestre inmediatamente anterior previos a la intimación contemplada en el inciso a) del artículo 91 o la declaración unilateral contemplada en el inciso b) del artículo 91 o acuerdo de solicitud de retiro en el caso del artículo 98 de la presente ley o desde la fecha en la que corresponda formular la oferta;

c) El valor patrimonial de las acciones, considerándose a los fines del artículo 98 de la presente ley un balance especial de retiro de cotización;

d) El valor de la compañía valuada según criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a compañías o negocios comparables; y

e) El valor de liquidación de la sociedad.

Se establece que el precio equitativo en ningún caso podrá ser inferior al mayor de los indicados en los incisos a) y b) del presente apartado.

En los casos en que la oferta pública de adquisición obligatoria deba formularse sin haberse producido previamente la adquisición por el oferente, el precio equitativo no podrá ser inferior al calculado conforme a los métodos de valuación contenidos en el inciso b) del presente apartado, siendo de aplicación las reglas precedentes de ajuste de precio en los casos que corresponda.

III. Integración del precio equitativo. A los efectos de la determinación del precio equitativo el oferente deberá incluir el importe íntegro de la contraprestación que en cada caso haya pagado o acordado pagar el oferente, aplicándose, a título meramente enunciativo, las siguientes reglas:

a) En el caso que la compraventa fuese ejecución de un derecho de opción de compra o venta o de otros derivados, al precio de la compraventa se le adicionará la prima pagada bajo dichas opciones y derivados, aplicándose el mayor precio que resulte de sumar la prima pagada;

b) Cuando la adquisición de los valores se haya efectuado a través de un canje o conversión, el precio se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición; 

c) Cuando la adquisición incluya alguna compensación adicional al precio pagado o acordado o cuando se haya acordado un diferimiento en el pago, el precio de la oferta no podrá ser inferior al más alto que resulte incluyendo el importe correspondiente a dicha compensación o al pago diferido.

IV. Informe de valuación. El oferente deberá presentar, en los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, un informe sobre los métodos y criterios aplicados para determinar el precio equitativo.

Estos criterios se tomarán en cuenta en forma conjunta o separada y con justificación de su respectiva relevancia al momento en que se formule la oferta y en forma debidamente fundada en el prospecto de la oferta, debiendo en todos los casos contarse con la aprobación de los órganos de administración y de fiscalización y del Comité de Auditoría del oferente, en caso de existir, y con la opinión de los accionistas vendedores con respecto al inciso c) del apartado III. Integración del Precio Equitativo.

V. Objeción del precio. La Comisión Nacional de Valores podrá, dentro del plazo que establezca la reglamentación que dicte el organismo, objetar el precio ofrecido con arreglo a lo dispuesto en los apartados anteriores cuando se diera alguna de las siguientes circunstancias:

a) Que la negociación de los valores negociables de la sociedad afectada en el período de referencia se haya visto afectada por el pago de un dividendo, una operación societaria o algún acontecimiento extraordinario que permita realizar una corrección objetiva del precio;

b) Que la negociación de los valores de la sociedad afectada en el período de referencia presentase indicios razonables de manipulación, que motiven el inicio de una investigación y/o procedimiento sumarial por la Comisión Nacional de Valores;

c) Que las adquisiciones del período de referencia incluyan alguna compensación adicional al precio pagado o acordado, en cuyo caso el precio de la oferta no podrá ser inferior al precio más alto que resulte de incluir el importe correspondiente a dicha compensación.

La Comisión Nacional de Valores podrá, en caso de cumplirse las condiciones establecidas en su reglamentación y a pedido fundado del oferente, exceptuar en las ofertas públicas de adquisición obligatorias, la aplicación del inciso b) de los apartados I) y II) del presente artículo cuando la sociedad afectada se encuentre de forma demostrable en serias dificultades financieras conforme mecanismos fehacientes de evaluación que surjan de la reglamentación que a tales efectos dicte el organismo.

La Comisión Nacional de Valores deberá tomar especialmente en cuenta el proceso de decisión que fije el precio de la oferta, en particular la información previa y fundamentos de esa decisión, así como el hecho de que para tal decisión se haya pedido la opinión de una evaluadora especializada independiente y se cuente con la opinión favorable del Comité de Auditoría y de los órganos de administración y de fiscalización de la sociedad emisora de los valores negociables objeto de la oferta. La Comisión Nacional de Valores dictará un procedimiento a aplicarse para los casos en que dicho organismo objete el precio, el cual incluirá la forma en que el oferente podrá impugnar la objeción de esa comisión.

Las ofertas públicas de adquisición obligatorias no podrán ser lanzadas hasta que no se resuelvan las objeciones que la Comisión Nacional de Valores pueda tener con respecto al precio ofrecido en los términos del presente artículo así como a otros aspectos de la documentación presentada.

La falta de objeción del precio por parte de la Comisión Nacional de Valores, en el plazo establecido en la reglamentación, no perjudica el derecho de los accionistas a impugnar en sede judicial o arbitral el precio ofrecido. Para la impugnación del precio por los accionistas se estará a lo establecido en el artículo 96 de esta ley.

VI. Precio en las ofertas públicas de adquisición voluntarias. En las ofertas públicas de adquisición voluntarias el oferente podrá fijar el precio a su discreción sin que sean de aplicación las reglas establecidas en el presente artículo y en el artículo 98 de la presente ley relativas al precio equitativo. Sin perjuicio de ello, el oferente deberá cumplir con todas las demás obligaciones establecidas en la presente ley y en la reglamentación que dicte la Comisión Nacional de Valores.

Art. 73.- Sustitúyese el artículo 89 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 89: Incumplimiento. En caso de incumplimiento en la formulación de una oferta pública de adquisición obligatoria la Comisión Nacional de Valores, previa intimación a los obligados para que cumplan con las disposiciones del presente capítulo, dispondrá la subasta de las participaciones adquiridas, sin perjuicio de las demás sanciones que pudieren corresponder, disponiéndose adicionalmente que la Comisión Nacional de Valores podrá resolver que las personas que incumplan la obligación de formular una oferta pública de adquisición no ejerzan los derechos políticos derivados de las acciones de la sociedad cuyo ejercicio le corresponda por cualquier título, siendo nulos los actos adoptados en ejercicio de dichos derechos.

Se entenderá que incumple la obligación de formular una oferta pública de adquisición quien (1) no la presente dentro del plazo máximo establecido, (2) la presente con irregularidades manifiestas conforme los criterios que contenga la reglamentación del citado organismo; (3) la presente fuera del plazo máximo establecido; y/o (4) no la concrete dentro del plazo que fije la normativa que dicte la Comisión Nacional de Valores desde que fuera obligatoria la oferta pública de adquisición.

Art. 74.- Sustitúyese el artículo 90 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 90: Alcance universal. El régimen de oferta pública de adquisición regulado en este capítulo comprende a todas las sociedades que se encuentren autorizadas por la Comisión Nacional de Valores como emisoras en el régimen de oferta pública de acciones.

Art. 75.- Sustitúyese el artículo 91 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 91: Supuestos. Lo dispuesto en el presente capítulo es aplicable a todas las sociedades anónimas cuyas acciones cuenten con autorización de la oferta pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores.

Cuando una sociedad anónima quede sometida a control casi total:

a) Cualquier accionista minoritario podrá, en cualquier tiempo, intimar a la persona controlante para que ésta haga una oferta de compra a la totalidad de los accionistas minoritarios a un precio equitativo en los términos del apartado II) del artículo 88 de la presente ley;

b) Dentro del plazo de seis (6) meses desde la fecha en que haya quedado bajo el control casi total de otra persona, esta última podrá emitir una declaración unilateral de voluntad de adquisición de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros.

Art. 76.- Sustitúyese el artículo 93 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 93: Derecho de los accionistas minoritarios. Intimada la persona controlante para que haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta de compra, si la persona controlante acepta hacer la oferta, podrá optar por hacer una oferta pública de adquisición o por utilizar el método de la declaración de adquisición reglamentado en este capítulo.

En caso de que la persona controlante sea una sociedad anónima con negociación de sus acciones y estas acciones cuenten con oferta pública en mercados del país o del exterior autorizados por la Comisión Nacional de Valores, la sociedad controlante, adicionalmente a la oferta en efectivo, podrá ofrecer a la totalidad de los accionistas minoritarios de la sociedad bajo control casi total que éstos opten por el canje de sus acciones por acciones de la sociedad controlante. La sociedad controlante deberá proponer la relación de canje sobre la base de balances confeccionados de acuerdo a las reglas establecidas para los balances de fusión. La relación de canje deberá contar, además, con el respaldo de la opinión de uno (1) o más evaluadores independientes especializados en la materia. La Comisión Nacional de Valores reglamentará los requisitos para que los accionistas minoritarios ejerzan la opción.

Transcurridos sesenta (60) días hábiles contados desde la intimación a la persona controlante sin que ésta efectúe una oferta pública de adquisición de acciones ni la declaración de adquisición, el accionista puede demandar que se declare que sus acciones han sido adquiridas por la persona controlante y que el tribunal judicial o arbitral competente fije el precio equitativo en dinero de sus acciones, conforme los criterios del apartado II) del artículo 88 de la presente ley y que la persona controlante sea condenada a pagarlo.

En cualquiera de los casos previstos en el presente artículo, incluso para todos los fines dispuestos en el párrafo precedente, o para impugnar el precio o la relación de canje, regirán las normas procesales establecidas en el artículo 96 de esta ley, sea que el litigio tramite en sede judicial o arbitral.

Art. 77.- Sustitúyese el artículo 94 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 94: Declaración de voluntad de adquisición de la totalidad del capital remanente. La declaración unilateral de voluntad de adquisición de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros a que hace referencia el inciso b) del artículo 91 de esta ley, denominada declaración de adquisición, deberá ser resuelta por el órgano de administración de la persona jurídica controlante o efectuada en un instrumento público en caso de tratarse de personas físicas. Es condición de validez de la declaración, que la adquisición comprenda a la totalidad de las acciones en circulación, así como de todos los otros títulos convertibles en acciones que se hallen en poder de terceros.

La declaración de adquisición deberá contener la fijación del precio equitativo, en los términos del apartado II) del artículo 88 de la presente ley que la persona controlante pagará por cada acción remanente en poder de terceros. En su caso, también contendrá la fijación del precio equitativo que se pagará por cada título convertible en acciones. Para la determinación del precio equitativo se estará a lo establecido en el inciso d) del artículo 98 de esta ley. De ser la persona controlante una sociedad anónima con negociación de sus acciones y demás condiciones establecidas en el segundo párrafo del artículo 93 de la presente ley, podrá ofrecer a los accionistas minoritarios la opción de canje de acciones allí prevista, en las mismas condiciones ahí establecidas.

Dentro del plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir de la emisión de la declaración, la persona controlante deberá notificar a la sociedad bajo control casi total la declaración de adquisición y presentar la solicitud de retiro de la oferta pública a la Comisión Nacional de Valores y a los mercados en los que estén listadas sus acciones.

La declaración de adquisición, el valor fijado y las demás condiciones, incluido el nombre y domicilio de la entidad financiera a la que se refiere el párrafo siguiente, deberán publicarse por tres (3) días en el Boletín Oficial del mercado donde se listen las acciones, en el Boletín Oficial de la República Argentina y en uno (1) de los diarios de mayor circulación de la República Argentina. Las publicaciones deben ser inmediatas de acuerdo con la frecuencia de cada uno de los medios.

Dentro del plazo de cinco (5) días hábiles contados desde la conformidad por parte de la Comisión Nacional de Valores, la persona controlante está obligada a depositar el monto correspondiente al valor total de las acciones y demás títulos convertibles comprendidos en la declaración de adquisición, en una cuenta especialmente abierta al efecto en una entidad financiera en la cual se admita que el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino pueda realizar inversiones bajo la forma de depósitos de plazo fijo. En el caso de ofertas de canje, los títulos representativos de las acciones aceptadas en canje por los accionistas minoritarios que hubiesen manifestado su voluntad en tal sentido deberán ser depositados en las cuentas de las entidades autorizadas por la Comisión Nacional de Valores. El depósito deberá ir acompañado de un listado de los accionistas minoritarios y, en su caso, de los titulares de los demás títulos convertibles, con indicación de sus datos personales y de la cantidad de acciones e importes y, en su caso, de acciones de canje que corresponden a cada uno. La Comisión Nacional de Valores deberá arbitrar los medios para tener actualizado y a disposición del público, el listado de entidades financieras admitidas a los efectos del depósito referido.

Art. 78.- Sustitúyese el artículo 96 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 96: Impugnación del precio equitativo. Dentro del plazo de tres (3) meses desde la fecha de la última publicación a que se refiere el anteúltimo párrafo del artículo 94 de la presente ley, todo accionista minoritario y, en su caso, todo titular de cualquier otro título convertible, puede impugnar el valor asignado a las acciones o títulos convertibles o, en su caso, la relación de canje propuesta, alegando que el asignado por la persona controlante no es un precio equitativo.

En el caso de las ofertas públicas de adquisición obligatorias contempladas en los artículos 87, 91 y 98 de la presente ley, los accionistas minoritarios podrán objetar el precio desde el anuncio de la oferta y presentación de la solicitud de retiro y hasta el plazo de objeción que tendrá la Comisión Nacional de Valores conforme la reglamentación que dicte a tales efectos.

Transcurridos los plazos aquí indicados, los que darán lugar a la caducidad, se tendrá por firme la valuación publicada respecto del accionista minoritario que no hubiere impugnado. Idéntica caducidad rige respecto del titular de títulos convertibles que no hubiere impugnado.

El trámite de la impugnación no altera la transmisión de pleno derecho de las acciones y de los títulos convertibles a favor de la persona controlante, salvo en el caso de las ofertas establecidas en los artículos 87, 91 y 98 de esta ley, las que no podrán concretarse hasta no obtenerse la autorización previa de la Comisión Nacional de Valores. Durante el trámite de la impugnación, todos los derechos correspondientes a las acciones y a los títulos convertibles, patrimoniales o no patrimoniales, corresponden a la persona controlante.

La impugnación podrá efectuarse ante el tribunal arbitral del mercado en que hubiere negociado la sociedad o ante los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial del domicilio de la sociedad. La totalidad de las impugnaciones que presenten los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de otros títulos convertibles, serán acumuladas para su trámite ante el mismo tribunal. Se suspenderá el trámite de la impugnación hasta tanto haya vencido el plazo de caducidad a que se refiere el primer párrafo del presente artículo o hasta que la totalidad de los legitimados hayan iniciado la acción de impugnación.

A tal fin se entenderán como legitimados a todos aquellos accionistas o titulares de otros títulos convertibles que no hubieran retirado voluntariamente los fondos de la cuenta a la que se hace mención en el último párrafo del artículo 95 de esta ley.

De la impugnación, que solamente podrá referirse a la valuación dada a las acciones y, en su caso, a los demás títulos convertibles, así como a la relación de canje, si fuera el caso, se dará traslado a la persona controlante por el plazo de diez (10) días hábiles. Las pruebas deberán ofrecerse con el escrito de inicio y con la contestación del mismo. El tribunal arbitral o el juez, según corresponda, nombrará los peritos tasadores en el número que estime corresponder al caso y, luego de un nuevo traslado por cinco (5) días hábiles, deberá dictar sentencia fijando el precio equitativo definitivo en el plazo de quince (15) días hábiles. La sentencia es apelable y la apelación deberá presentarse debidamente fundada, dentro del plazo de diez (10) días hábiles. El traslado se correrá por igual plazo, y el tribunal de apelación deberá resolver dentro de los veinte (20) días hábiles.

Los honorarios de abogados y peritos serán fijados por el tribunal arbitral o judicial, según corresponda, conforme a la escala aplicable a los incidentes. Cada parte soportará los honorarios de sus abogados y peritos de parte o consultores técnicos. Los honorarios de los peritos designados por el tribunal judicial o arbitral estarán siempre a cargo de la persona controlante excepto que la diferencia entre el precio equitativo pretendido por el impugnante supere en un treinta por ciento (30 %) el ofrecido por el controlante, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 154 de la ley General de Sociedades 19.550 t.o. 1.984 y sus modificaciones.

En caso de corresponder, en el plazo de cinco (5) días hábiles, luego de que la sentencia definitiva haya adquirido autoridad de cosa juzgada, la persona controlante deberá depositar en la cuenta indicada en el último párrafo del artículo 95 de esta ley el monto de las diferencias de precio que se hubieren determinado. La mora en el cumplimiento del depósito hará devengar a cargo de la persona controlante un interés punitorio igual a una vez y media la tasa que rija en los tribunales comerciales de la jurisdicción correspondiente al domicilio de la sociedad. Si la mora excediere de los treinta (30) días corridos, cualquier accionista estará legitimado para declarar la caducidad de la venta de sus títulos. En tal caso, la persona controlante deberá restituir la titularidad de las acciones y demás derechos del accionista a su anterior estado, además de su responsabilidad por los daños y perjuicios causados.

Los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de otros títulos convertibles, podrán retirar los fondos correspondientes a sus acciones o títulos convertibles a partir de la fecha de la acreditación de este último depósito, con más los intereses que hubieren acrecido los importes respectivos.

Art. 79.- Sustitúyese el artículo 97 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 97: Retiro voluntario del régimen de oferta pública. Cuando una sociedad, cuyas acciones se encuentren admitidas a los regímenes de oferta pública acuerde su retiro voluntario deberá seguir el procedimiento que establezca la Comisión Nacional de Valores y, asimismo, deberá promover obligatoriamente una oferta pública de adquisición de sus acciones, de derechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones u opciones sobre acciones en los términos previstos en el artículo siguiente.

La adquisición de las propias acciones deberá efectuarse con ganancias realizadas y líquidas o con reservas libres, cuando estuvieran completamente integradas, y para su amortización o su enajenación en el plazo del artículo 221 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o. 1984 y sus modificaciones, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisión Nacional de Valores que cuenta con la liquidez necesaria y que el pago de las acciones no afecta a su solvencia. De no acreditarse dichos extremos, y en los casos de control societario, la obligación aquí prevista quedará a cargo de la sociedad controlante, la cual deberá acreditar idénticos extremos.

Art. 80.- Sustitúyese el artículo 98 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 98: Condiciones. La oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el artículo anterior deberá sujetarse a las siguientes condiciones:

a) Deberá extenderse a todas las obligaciones convertibles en acciones y demás valores negociables que den derecho a su suscripción o adquisición;

b) No será preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado a favor del retiro en la asamblea, quienes deberán inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptación que determine la reglamentación;

c) En el prospecto explicativo de la oferta pública de adquisición se expresará con claridad tal circunstancia y se identificarán los valores negociables que hayan quedado inmovilizados, así como la identidad de sus titulares; y

d) Cumplir con las reglas de determinación, información y objeción y demás disposiciones del precio equitativo conforme se establece en el artículo 88 y demás artículos aplicables de la presente ley.

Art. 81.- Sustitúyese el artículo 99 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 99: Régimen Informativo General.

I. Régimen informativo general. Las personas mencionadas en el presente artículo deberán informar a la Comisión Nacional de Valores en forma directa, veraz, suficiente y oportuna, con las formalidades y periodicidad que ella disponga los siguientes hechos y circunstancias, sin perjuicio de los demás que se establezcan reglamentariamente:

a) Los administradores de entidades registradas que realizan oferta pública de valores negociables y los integrantes de su órgano de fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, acerca de todo hecho o situación que por su importancia sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de valores negociables o el curso de su negociación. Esta obligación rige desde el momento de presentación de la solicitud para realizar oferta pública de valores negociables y deberá ser puesta en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores en forma inmediata. El órgano de administración, con la intervención del órgano de fiscalización, deberá designar a una (1) persona para que se desempeñe como responsable de relaciones con el mercado a fin de realizar la comunicación y divulgación de las informaciones mencionadas en el presente inciso, dando cuenta de la citada designación a la Comisión Nacional de Valores y al respectivo mercado y sin que el nombramiento libere de responsabilidad a las personas mencionadas precedentemente respecto de las obligaciones que se establecen;

b) Los agentes autorizados para actuar en el ámbito de la oferta pública, acerca de todo hecho o situación no habitual que por su importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad o sus decisiones sobre inversiones;

c) Los directores, administradores, síndicos, gerentes designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984 y sus modificaciones, y miembros del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, así como los accionistas controlantes de entidades emisoras que realizan oferta pública de sus valores negociables, acerca de la cantidad y clases de acciones, títulos representativos de deuda convertibles en acciones y opciones de compra o venta de ambas especies de valores negociables que posean de la entidad a la que se encuentren vinculados;

d) Los integrantes del consejo de calificación, directores, administradores, gerentes, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, de agentes de calificación de riesgos, sobre la cantidad y clases de acciones, títulos representativos de deuda u opciones de compra o venta de acciones que posean de sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus valores negociables;

e) Los directores y funcionarios de la Comisión Nacional de Valores, de los mercados, cámaras compensadoras, entidades de registro y de los demás agentes registrados, sobre la cantidad y clases de acciones, títulos representativos de deuda y opciones de compra o venta de acciones que posean de sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus valores negociables;

f) Toda persona física o jurídica que, en forma directa o por intermedio de otras personas físicas o jurídicas, o todas las personas integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o enajena acciones de una sociedad que realice oferta pública de valores negociables en cantidad tal que implique un cambio en las tenencias que configuran el o los grupos de control afectando su conformación, respecto a dicha operación o conjunto de operaciones realizadas en forma concertada sin perjuicio, en su caso, del cumplimiento del procedimiento previsto en el capítulo II de este título;

g) Toda persona física o jurídica no comprendida en la operación del inciso precedente que, en forma directa o por intermedio de otras personas físicas o jurídicas, o todas las personas integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o enajene por cualquier medio acciones de una emisora cuyo capital se hallare comprendido en el régimen de la oferta pública y que otorgare el cinco por ciento (5%) o más de los votos que pudieren emitirse a los fines de la formación de la voluntad social en las asambleas ordinarias de accionistas, respecto de tales operaciones, una vez efectuada aquella mediante la cual se superó el límite anteriormente mencionado;

h) Toda persona física o jurídica que celebre pactos o convenios de accionistas cuyo objeto sea ejercer el derecho a voto en una sociedad cuyas acciones están admitidas a la oferta pública o en la sociedad que la controle, cualquiera sea su forma, incluyendo, a título meramente enunciativo, pactos que creen la obligación de consulta previa para ejercer el voto, limiten la transferencia de las correspondientes acciones o de valores negociables, atribuyan derechos de compra o de suscripción de las mismas, o prevean la compra de esos valores y, en general, tengan por objeto o por efecto, el ejercicio conjunto de una influencia dominante en dichas sociedades o cambios significativos en la estructura o en las relaciones de poder en el gobierno de la sociedad, respecto de tales pactos, convenios o cambios. Igual obligación de informar tendrán, cuando sean parte de dichos pactos o tengan conocimiento de ellos, los directores, administradores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia, así como los accionistas controlantes de dichas sociedades acerca de la celebración o ejecución de dichos acuerdos. Dichos pactos o convenios deberán presentarse ante la Comisión Nacional de Valores. El cumplimiento de la notificación y presentación de estos pactos o convenios al citado organismo no implica el reconocimiento sobre la validez de los mismos. En caso de incumplimiento de la obligación de informar, los pactos o convenios carecerán de valor alguno.

II. Alcance de la Obligación de Informar. En los supuestos contemplados en los incisos c), d) y e) del presente artículo, el alcance de la obligación de informar alcanzará tanto a lo referido a las tenencias de su propiedad como a las que administren directa o indirectamente de tales sociedades y de sociedades controlantes, controladas o vinculadas con ellas.

El deber de informar se mantendrá durante el término del ejercicio para el que fueren designados y en el caso de las personas comprendidas en los incisos c), d) y e) del presente artículo durante los seis (6) meses posteriores al cese efectivo de sus funciones.

Las manifestaciones efectuadas por las personas enunciadas precedentemente ante la Comisión Nacional de Valores tendrán, a los fines de la presente ley, el efecto de declaración jurada.

Art. 82.- Sustitúyese el artículo 105 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 105: Designación del auditor externo. La asamblea ordinaria de accionistas, en ocasión de la aprobación de los estados contables, designará para desempeñar las funciones de auditoría externa correspondiente al nuevo ejercicio a contadores públicos matriculados independientes según los criterios que establezca la Comisión Nacional de Valores por vía reglamentaria. La asamblea revocará el encargo cuando se produzca una causal justificada. Cuando la designación o su revocación sean decididas a propuesta del órgano de administración, deberá contarse con la previa opinión del Comité de Auditoría.

Para el supuesto de tratarse de una Pequeña y Mediana Empresa definida de esta forma conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, que no cuente con Comité de Auditoría, deberá requerirse la previa opinión del órgano de fiscalización. 

Art. 83.- Sustitúyese el artículo 106 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 106: Control sobre los auditores externos. La Comisión Nacional de Valores supervisará la actividad y velará por la independencia de los auditores externos y de las asociaciones profesionales de auditores externos de aquellas entidades que hacen oferta pública de sus valores negociables y de los demás participantes del mercado de capitales sujetos a su control, sin perjuicio de la competencia de los consejos profesionales en lo relativo a la vigilancia sobre el desempeño profesional de sus miembros.

Art. 84.- Sustitúyese el artículo 107 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 107: Régimen informativo de sanciones. Los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas deberán informar a la Comisión Nacional de Valores en forma inmediata sobre las sanciones aplicadas a los contadores públicos de su matrícula que cumplan funciones de auditoría referidos a estados contables de personas sujetas al control de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 85.- Sustitúyese el artículo 108 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 108: Facultades para el contralor de los auditores externos. A los fines del cumplimiento de sus funciones la Comisión Nacional de Valores tendrá las siguientes facultades:

a) Llevar un registro de los auditores externos y asociaciones de profesionales auditores que auditen los estados contables de las entidades sujetas a su control;

b) Establecer las normas de auditoría y de encargos de revisión que deberán cumplir los auditores externos;

c) Establecer las normas de control de calidad y criterios de independencia que deberán seguir y respetar los auditores externos y las asociaciones de profesionales universitarios de auditores externos;

d) Organizar un sistema de supervisión del control de calidad de las auditorías externas de las entidades que hagan oferta pública de sus valores negociables;

e) Requerir en forma periódica u ocasional, a los auditores externos de todas las entidades sujetas al control de la Comisión Nacional de Valores, a las asociaciones profesionales de auditores y a los consejos profesionales, datos e informaciones relativas a actos o hechos vinculados a su actividad en relación a aquellas auditorías, realizar inspecciones y solicitar aclaraciones;

f) En los casos en que los derechos de los accionistas minoritarios puedan resultar afectados y a pedido fundado de accionistas que representen un porcentaje no inferior al cinco por ciento (5%) del capital social de la sociedad que haga oferta pública de sus acciones, la Comisión Nacional de Valores podrá, previa opinión del órgano de fiscalización y del Comité de Auditoría de la sociedad y siempre que advierta verosimilitud del daño invocado a los accionistas, solicitar a la sociedad la designación de un (1) auditor externo propuesto por éstos para la realización de una (1) o varias tareas particulares o limitadas en el tiempo, a costa de los requirentes; y 

g) Imponer sanciones a los auditores externos en los términos de los artículos 132 y siguientes de la presente ley.

Art. 86.- Sustitúyese el artículo 109 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 109: Integración. En las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deberá constituirse un Comité de Auditoría que funcionará en forma colegiada con tres (3) o más miembros del directorio y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme con los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores. Estos criterios determinarán que, para ser calificado de independiente, el director deberá serlo tanto respecto de la sociedad como de los accionistas de control y no deberá desempeñar funciones ejecutivas en la sociedad.

El Comité de Auditoría podrá funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social. Se entenderá que sólo se computarán a los efectos del quorum a los miembros presentes del comité salvo que el estatuto establezca lo contrario. El estatuto deberá establecer la forma en que se hará constar en las actas la participación de miembros a distancia. En el caso de reuniones a distancia del Comité de Auditoría, las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización.

Art. 87.- Sustitúyese el artículo 111 de la ley 26.831, el que quedará  redactado de la siguiente forma:

Artículo 111: Operaciones. Los mercados deberán difundir al público en general en forma diaria, el registro de cada una de las operaciones, indicando el tipo de operación, la identidad del valor negociable y la cuantía, el precio, la hora, minuto y segundo del registro de la operación. Los mercados deberán tener disponible esta misma información en tiempo real. La Comisión Nacional de Valores dictará una reglamentación a los efectos previstos en el presente artículo.

Art. 88.- Sustitúyese el artículo 132 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 132: Sanciones.

I. Sanciones aplicables. Las personas físicas y jurídicas de cualquier naturaleza que infringieren las disposiciones de la presente ley y sus reglamentaciones, sin perjuicio de la responsabilidad penal o civil en que incurrieren, serán pasibles de las siguientes sanciones:

a) Apercibimiento, que podrá ser acompañado de la obligación de publicar la parte dispositiva de la resolución en el Boletín Oficial de la República Argentina y hasta en dos (2) diarios de circulación nacional a costa del sujeto punido;

b) Multa de pesos cien mil ($ 100.000) a pesos cien millones ($ 100.000.000), que podrá ser elevada hasta el quíntuplo del beneficio obtenido o del perjuicio ocasionado como consecuencia del accionar ilícito, si alguno de ellos resultare mayor;

c) Inhabilitación de hasta cinco (5) años para ejercer funciones como directores, administradores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia, contadores dictaminantes o auditores externos o gerentes de mercados autorizados y de agentes registrados o de cualquier otra entidad bajo fiscalización de la Comisión Nacional de Valores;

d) Suspensión de hasta dos (2) años para efectuar oferta pública o, en su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta pública. En el caso de los fondos comunes de inversión, se podrán únicamente realizar actos comunes de administración y atender solicitudes de rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los bienes de la cartera con control de la Comisión Nacional de Valores;

e) Prohibición para efectuar ofertas públicas de valores negociables o, en su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta pública de valores negociables.

II. Ingreso del importe correspondiente a las sanciones. El importe correspondiente a las sanciones de multa deberá ser ingresado por los obligados a su pago dentro de los cinco (5) días posteriores a la fecha en que la resolución que las impone quede firme en sede administrativa y/o judicial según corresponda. Los recursos provenientes de las multas que aplique la Comisión Nacional de Valores serán transferidos al Tesoro nacional.

Art. 89.- Sustitúyese el artículo 133 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 133: Pautas para graduación. A los fines de la fijación de las sanciones antes referidas la Comisión Nacional de Valores deberá tener especialmente en cuenta las siguientes pautas de graduación: la magnitud de la infracción; los beneficios generados o los perjuicios ocasionados por el infractor; el volumen operativo del infractor; la actuación individual de los miembros de los órganos de administración y fiscalización y su vinculación con el grupo de control, en particular, el carácter de miembro independiente o externo de dichos órganos. En el caso de las personas jurídicas responderán solidariamente los directores, administradores, síndicos o miembros del Consejo de Vigilancia y, en su caso, gerentes e integrantes del Consejo de Calificación, respecto de quienes se haya determinado responsabilidad individual en la comisión de las conductas sancionadas.

Art. 90.- Sustitúyese el artículo 134 de la ley 26.831 el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 134: Intereses de multas. Las multas impagas devengarán intereses a la tasa que determine el Ministerio de Finanzas, la cual no podrá exceder en una vez y media el interés que aplica el Banco de la Nación Argentina, entidad autárquica actuante en el ámbito del citado Ministerio, en sus operaciones de descuento para documentos comerciales.

Art. 91.- Sustitúyese el artículo 135 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 135: Prescripción. La prescripción de las acciones que nacieran de las infracciones al régimen de la presente ley y de la ley 24.083 y sus modificatorias operará a los seis (6) años de la comisión del hecho que la configure. Ese plazo quedará interrumpido por la resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores que ordene la apertura del sumario administrativo y por los actos y diligencias de procedimiento inherentes a la sustanciación del sumario teniendo "como tales la apertura a prueba, el cierre del período probatorio y la convocatoria para alegar, con sus respectivas notificaciones. La prescripción de la multa operará a los tres (3) años contados a partir de la fecha de notificación de dicha sanción o desde que quede firme, si hubiere sido recurrida.

Art. 92.- Sustitúyese el artículo 138 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 138: Tramitación. La sustanciación del sumario será función de otra dependencia de la Comisión Nacional de Valores separada e independiente de la que formule la propuesta de cargos. La dependencia sumariante, una vez sustanciado el sumario, elevará las actuaciones al directorio con sus recomendaciones para la consideración y decisión del mismo. Las decisiones que dicte la Comisión Nacional de Valores instruyendo sumario y durante su sustanciación serán irrecurribles pero podrán ser cuestionadas al interponerse el recurso respectivo, si se apelara la resolución definitiva.

Una vez formulada la propuesta de los cargos y en forma previa a la apertura a prueba del procedimiento sumarial, se celebrará una audiencia preliminar para recibir las explicaciones de los imputados y con la finalidad de determinar los hechos cuestionados, a los efectos de dar virtualidad a los principios de concentración, economía procesal e inmediación.

Art. 93.- Sustitúyese el artículo 139 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 139: Denunciante. Cuando las actuaciones se inicien por denuncia ante la Comisión Nacional de Valores, el denunciante no será considerado parte del procedimiento y no podrá acceder a las actuaciones.

Las denuncias que se presenten tramitarán por el procedimiento reglado que establezca la Comisión Nacional de Valores.

El directorio del mencionado organismo podrá, previo dictamen de los órganos competentes, desestimar la denuncia cuando de su sola exposición o del examen preliminar efectuado resultare que los hechos no encuadran en las infracciones descriptas en la ley o en la reglamentación aplicable.

Art. 94.- Sustitúyese el artículo 140 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 140: Procedimiento abreviado. La Comisión Nacional de Valores podrá disponer, en la resolución de apertura del sumario, la comparecencia personal de las partes involucradas en el procedimiento sumarial a la audiencia preliminar prevista en el artículo 138 de la presente ley para requerir las explicaciones que estime necesarias y aún para discutir las discrepancias que pudieren existir sobre cuestiones de hecho labrándose acta de lo actuado en dicha audiencia preliminar. En la citación se hará constar concretamente el objeto de la comparecencia. De resultar admitidos los hechos y mediando el reconocimiento expreso por parte de los involucrados en las conductas infractoras y de su responsabilidad, la Comisión Nacional de Valores podrá disponer la conclusión del procedimiento sumarial resolviendo sin más trámite la aplicación de las sanciones que correspondan.

Art. 95.- Sustitúyese el artículo 143 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 143: Recurso. Competencia.

I. Recursos directos. Corresponde a las Cámaras de Apelaciones Federales con competencia en materia comercial:

a) Entender en la revisión de las sanciones que imponga la Comisión Nacional de Valores, incluso de las declaraciones de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos y la suspensión o revocación de inscripciones o autorizaciones; y

b) Entender en la revisión de las denegaciones de inscripción y autorizaciones.

Art. 96.- Sustitúyese el artículo 144 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 144: Juzgados. Competencia.

I. Juzgados. Corresponde a los juzgados federales con competencia en materia comercial entender en:

a) La ejecución de tasas de fiscalización, aranceles de autorización y multas impuestas por la Comisión Nacional de Valores;

b) Las peticiones de órdenes de allanamiento que solicite la Comisión Nacional de Valores para el cumplimiento de sus funciones de fiscalización;

c) Las demás peticiones de auxilio judicial para la ejecución de sus decisiones;

d) Los pedidos de designación de interventores que efectúe la Comisión Nacional de Valores, los que deberán sustanciarse en los términos de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984 y sus modificaciones.

Art. 97.- Sustitúyese el artículo 145 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 145: Apelación de sanciones. Los recursos directos a los que se hace referencia en el inciso a) del apartado I) del artículo 143 de la presente se interpondrán y fundarán ante la Comisión Nacional de Valores dentro de los diez (10) días hábiles de la notificación del acto recurrido.

El recurso se interpondrá y fundará por escrito ante la Comisión Nacional de Valores dentro de los diez (10) días hábiles de notificada la medida y se concederá con efecto devolutivo, con excepción del recurso contra la imposición de multa que será con efecto suspensivo. La Comisión Nacional de Valores remitirá las actuaciones a la cámara federal con materia en lo comercial que corresponda, la cual le imprimirá el trámite previsto en el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación para las apelaciones libremente concedidas.

La Comisión Nacional de Valores será parte contraria en el recurso y el Ministerio Público actuará como fiscal de la ley.

Art. 98.- Sustitúyese el artículo 153 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 153: Adelantos por defensa legal. En los procesos civiles o penales incoados contra los funcionarios de la Comisión Nacional de Valores por actos u omisiones en el ejercicio de sus funciones, el organismo o el Estado nacional adelantarán los costos razonables que por asistencia legal requiera la defensa del funcionario a resultas de la decisión final de las acciones legales. Cuando por sentencia firme se le atribuya responsabilidad, el funcionario estará obligado a la devolución de los adelantos que hubiera recibido con más los intereses correspondientes. La Comisión Nacional de Valores reglamentará el procedimiento contemplado en el presente artículo.

El término "funcionario" comprenderá a los miembros del directorio y al resto del personal de la Comisión Nacional de Valores.

Título IV 

Modificaciones a la ley 24.083

Art. 99.- Sustitúyese el artículo 1° de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Denominaciones y características principales.

Artículo 1°: Se considera Fondo Común de Inversión al patrimonio de titularidad de diversas personas a las cuales se les reconocen derechos de copropiedad representados por cuotapartes, las que podrán emitirse de manera cartular o escritural. Estos fondos no constituyen sociedades y carecen de personería jurídica. Podrán constituirse fondos comunes de inversión abiertos, los que estarán integrados por i) valores negociables con oferta pública y títulos públicos nacionales, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y municipales que se negocien en mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores, ii) metales preciosos o certificados que representen los mismos, iii) moneda nacional y extranjera, iv) instrumentos financieros derivados, v) instrumentos emitidos por entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, incluyendo depósitos bancarios, vi) cartera de activos que repliquen índices bursátiles y/o financieros o de una canasta de activos y vii) aquellos otros activos, contratos e inversiones de naturaleza financiera que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. La cantidad de cuotapartes de los fondos comunes de inversión abiertos podrá acrecentarse en forma continua, conforme a su suscripción, o disminuir en razón de los rescates producidos en los términos de la presente ley y de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Podrán también constituirse fondos comunes de inversión cerrados, los que integrarán su patrimonio con i) los activos autorizados para los fondos comunes de inversión abiertos, ii) bienes muebles o inmuebles, iii) títulos valores que no tengan oferta pública, iv) derechos creditorios de cualquier naturaleza y v) aquellos otros activos, contratos e inversiones que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. Estos fondos se deberán constituir con una cantidad máxima de cuotapartes, la cual podrá aumentarse conforme lo establecido en la presente ley y en la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores y tendrán un plazo determinado de duración, el cual podrá ser extendido conforme los términos de la presente ley y de la reglamentación. Las cuotapartes de estos fondos no podrán ser rescatadas, salvo en virtud de las excepciones dispuestas en la presente ley y en aquellas que establezca la reglamentación y deberán tener oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores y estar admitida su negociación en un mercado autorizado por dicho organismo.

Indistintamente los fondos comunes cerrados y abiertos podrán constituirse de manera tal que repliquen el comportamiento de un determinado índice bursátil o financiero o de una canasta de activos. Las cuotapartes de este tipo de fondos deberán tener oferta pública y listarse en mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores. Las características y requisitos para la constitución de estos fondos, la oferta, colocación, suscripción, negociación y reembolso de las cuotapartes, así como las condiciones para su funcionamiento, límites y restricciones a las inversiones serán determinados por la Comisión Nacional de Valores en su reglamentación.

Asimismo, podrán constituirse fondos comunes de inversión abiertos o cerrados, cuyo objeto sea la inversión de ahorros voluntarios destinados al retiro de sus cuotapartistas, en las condiciones y con las características que disponga la Comisión Nacional de Valores en su reglamentación.

Los fondos comunes de inversión podrán tener objeto amplio o específico de inversión en los términos de la presente ley y de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Los fondos comunes de inversión que tengan uno (1) o más objetos específicos de inversión deberán utilizar una denominación que les permita identificar dicha característica y deberán invertir en activos relacionados con dicho objeto en los porcentajes mínimos que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Los fondos comunes de inversión podrán emitir distintas clases de cuotapartes con diferentes derechos.

Las cuotapartes podrán dar derechos de copropiedad de acuerdo con lo previsto en el primer párrafo del presente artículo y también podrán emitirse cuotapartes de renta con valor nominal determinado y una renta calculada sobre dicho valor cuyo pago estará sujeto al rendimiento de los bienes que integren el haber del fondo conforme los términos y condiciones de la reglamentación que dicte la Comisión Nacional de Valores.

Asimismo, en ningún caso se podrá responsabilizar o comprometer a los cuotapartistas por sumas superiores al haber del fondo.

Los bienes que integran los fondos comunes de inversión constituyen un patrimonio separado del patrimonio de la sociedad gerente, de la sociedad depositaría y de los cuotapartistas. En ningún caso los cuotapartistas, la sociedad gerente y la sociedad depositaría serán responsables personalmente por las obligaciones del Fondo Común de Inversión, ni los acreedores de los cuotapartistas, ni de la sociedad gerente ni de la sociedad depositaría podrán ejercer derechos sobre el patrimonio del Fondo Común de Inversión.

Los fondos comunes de inversión estarán regidos por un reglamento denominado Reglamento de gestión el cual tendrá el contenido establecido en la presente ley y en la reglamentación que dicte la Comisión Nacional de Valores.

El ofrecimiento de las cuotapartes de los fondos comunes de inversión cerrados será realizado mediante un prospecto de oferta pública en los términos de la presente ley, de la ley 26.831 y sus modificaciones y la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. El prospecto de oferta pública tendrá el contenido que determine la reglamentación del citado organismo. No será obligatorio el uso del prospecto de oferta pública para los fondos comunes de inversión abiertos a menos que la Comisión Nacional de Valores lo exija en su reglamentación. Conforme a lo que establezca la reglamentación del mencionado organismo, los órganos de los fondos comunes de inversión no podrán comenzar a actuar como tales, ni podrán realizar esfuerzos tendientes a la colocación de cuotapartes de fondos comunes de inversión, hasta haber presentado el Reglamento de gestión respectivo ante dicho organismo en los términos establecidos en el artículo 11 de la presente ley.

La colocación de cuotapartes de los fondos comunes de inversión podrá realizarse por la sociedad gerente, la sociedad depositaría y/o a través de agentes autorizados por la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 100.- Sustitúyese el artículo 2° de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 2°: La denominación fondo común de inversión abierto o cerrado, respectivamente, así como las análogas que sean determinadas por la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores podrán utilizarse únicamente para los fondos que se constituyan conforme a las prescripciones de la presente ley, debiendo agregar la designación que les permita entre sí.

Art. 101.- Sustitúyese el artículo 3° de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Dirección y administración. Custodia

Artículo 3°: La dirección y administración de los fondos comunes de inversión estará a cargo de una sociedad anónima habilitada para esta gestión que actuará con la denominación de sociedad gerente o por una entidad financiera autorizada para actuar como administradora de cartera de valores negociables por la Ley de Entidades Financieras, 21.526, y sus modificatorias y complementarias.

La custodia de los activos de los fondos comunes de inversión estará a cargo de una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras, 21.526 y sus modificatorias y complementarias y actuará con la denominación de sociedad depositaría, con las incumbencias específicas que se establecen en el artículo 14 de la presente ley. 

I. La sociedad gerente de los fondos comunes de inversión, deberá:

a) Ejercer la representación colectiva de los copropietarios indivisos en lo concerniente a sus intereses y respecto a terceros, conforme a las reglamentaciones contractuales concertadas y el marco normativo aplicable;

b) Administrar de manera profesional los fondos con la diligencia del buen hombre de negocios, en el interés colectivo de los cuotapartistas y priorizando en todos los casos dicho interés;

c) Contar con el patrimonio mínimo y cumplir con los demás requisitos que fije la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. 

II. Autonomía de la sociedad gerente. La sociedad gerente no podrá tener, en ningún caso, las mismas oficinas que la sociedad depositaría, debiendo ser éstas totalmente independientes. La sociedad gerente deberá funcionar con total autonomía de cualquier otra sociedad, desarrolle o no la misma actividad, debiendo contar a tales efectos con los elementos que así lo acrediten.

III. Funciones de la sociedad gerente. Las sociedades gerentes podrán desempeñar las siguientes funciones, así como aquellas otras que determine la Comisión Nacional de Valores: a) administración de fondos comunes de inversión; b) administración de inversiones; y c) colocación y distribución de cuotapartes de los fondos comunes de inversión bajo su administración y/o bajo administración de otras sociedades gerentes conforme las disposiciones de la presente ley, la ley 26.831 y sus modificaciones y la normativa que a tales efectos dicte la Comisión Nacional de Valores.

IV. Sin perjuicio de la normativa que a tales efectos dicte la Comisión Nacional de Valores, las siguientes disposiciones se aplicarán a la administración de inversiones por parte de las sociedades gerentes:

a) Las inversiones administradas por la sociedad gerente se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones de los fondos comunes de inversión. En el registro interno se identificarán instrumentos, bienes y contratos, sin que se puedan decretar embargos y medidas precautorias sobre todo o parte de aquellos de propiedad de los clientes, salvo por obligaciones personales de éstos y sólo sobre los de su propiedad; y 

b) La administración de las inversiones deberá realizarse atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada cliente.

V. Los fondos comunes de inversión serán auditados anualmente por auditores externos independientes en los términos de la reglamentación que a estos fines dicte la Comisión Nacional de Valores. Sin perjuicio de otras tareas asignadas por la reglamentación, los auditores externos deberán pronunciarse anualmente acerca de los mecanismos de control interno y los sistemas de información.

Art. 102.- Sustitúyese el artículo 4° de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 4°: La sociedad gerente y la sociedad depositaría son responsables, de manera individual y separada, de los perjuicios que pudieran ocasionarse a los cuotapartistas por el incumplimiento de las obligaciones inherentes a cada una de ellas derivadas de la normativa aplicable, del reglamento de gestión y del prospecto de oferta pública, disponiéndose que, en ningún caso, cada uno de dichos agentes será responsable por el cumplimiento de las obligaciones correspondientes a la otra.

Sin perjuicio de las obligaciones que les son aplicables en virtud de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984 y sus modificaciones, y la presente ley, los directores, gerentes y miembros del órgano de fiscalización de la sociedad gerente tendrán la obligación de velar a fin de que:

a) La administradora cumpla con lo dispuesto en el reglamento de gestión de cada fondo;

b) La información para los cuotapartistas sea veraz, suficiente y oportuna;

c) Las inversiones, valuaciones y operaciones de los fondos se realicen de acuerdo con la ley, las resoluciones que dicte la Comisión Nacional de Valores y lo dispuesto en el reglamento de gestión;

d) Las operaciones y transacciones que se efectúen sean sólo en el mejor interés del fondo de que se trate y en beneficio exclusivo de los cuotapartistas del mismo.

Los directores, gerentes y miembros de los órganos de fiscalización de la sociedad gerente y de la sociedad depositaría serán responsables por su actuación como tales en los términos de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984 y sus modificaciones.

En los términos de la reglamentación que a tales efectos dicte la Comisión Nacional de Valores, la sociedad gerente podrá contratar asesores de inversión para sus fondos comunes de inversión.

Prohíbese a los directores, gerentes, apoderados, y miembros de los órganos de fiscalización de la sociedad gerente ocupar cargo alguno en los órganos de dirección y fiscalización de la sociedad depositaría y viceversa. Los directores, gerentes, empleados y miembros de los órganos de fiscalización de las sociedades gerentes y de las sociedades depositarías así como sus accionistas controlantes y sus directores, gerentes, empleados y miembros de los órganos de fiscalización estarán obligados a cumplir con las obligaciones de brindar la información que al respecto dicte la Comisión Nacional de Valores, así como a respetar las restricciones que fije dicho organismo sobre las operaciones que en forma directa o indirecta efectuaren con activos iguales a aquellos que formen parte del haber del Fondo Común de Inversión o las que realizaren con el Fondo Común de Inversión o sus cuotapartes.

Con las excepciones establecidas en la presente ley y en la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, prohíbese a la sociedad gerente realizar para los fondos comunes de inversión bajo su administración cualquier tipo de operación con i) sus sociedades controladas, controlantes, bajo control común, afiliadas y vinculadas; y ii) la Depositaría y sus sociedades controladas, controlantes, bajo control común, afiliadas y vinculadas.

Art. 103. - Incorpórase el artículo 4° bis a la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 4° bis: La Comisión Nacional de Valores podrá disponer que las sociedades gerentes cuenten con un director independiente en los términos de la reglamentación de dicho organismo.

Art. 104.- Sustitúyese el artículo 5° de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 5°: La sociedad gerente podrá administrar varios fondos comunes de inversión, en cuyo caso deberá:

a) Adoptar las medidas conducentes a la total independencia de los mismos, las que deberán consignarse en el reglamento de gestión;

b) Incrementar el patrimonio neto mínimo en el porcentaje que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores por cada fondo adicional que administre.

Art. 105.- Sustitúyese el artículo 6° de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 6°: La gestión del haber del Fondo Común de Inversión debe ajustarse a los objetivos de inversión definidos en el reglamento de gestión y, en su caso, a los enunciados detallados en el prospecto de oferta pública.

En el caso que el haber del Fondo Común de Inversión Abierto consista en valores negociables, éstos deben contar con oferta pública en el país o en el extranjero.

Los fondos comunes de inversión abiertos deberán invertir como mínimo un setenta y cinco por ciento (75%) en activos emitidos y negociados en el país. A los fines de lo dispuesto en el presente párrafo los Certificados de Depósito Argentinos (Cedears) no serán considerados, valores negociables emitidos y negociados en el país, con excepción de aquellos Cedears cuyos activos subyacentes no sean considerados extranjeros conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

La inversión de los fondos comunes de inversión cerrados en activos en los que pueden invertir los fondos comunes de inversión abiertos se regirá por las disposiciones de los párrafos anteriores.

Con respecto a la inversión en activos en los que sólo pueden invertir los fondos comunes de inversión cerrados, los mismos deberán estar situados, constituidos, originados, emitidos y/o radicados en el país conforme lo establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. Cuando existan tratados internacionales de integración económica de los que la República Argentina fuere parte, que previeren la integración de los respectivos mercados de capitales y/o la Comisión Nacional de Valores hubiere suscrito acuerdos al respecto con las autoridades competentes de los países que fueren parte de esos tratados, el citado organismo podrá disponer que los valores negociables emitidos en cualquiera de los países miembros sean considerados como activos emitidos y negociados en el país a los efectos previstos en el presente artículo, sujeto a que dichos valores negociables fueren negociados en el país de origen de la emisora en mercados aprobados por las respectivas comisiones de valores u organismos equivalentes.

Art. 106.- Sustitúyese el artículo 7° de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 7°: Prohibiciones.

I. Prohibiciones a la gestión del haber de los fondos comunes de inversión. La gestión del haber de los fondos comunes de inversión no puede:

a) Invertir en valores negociables emitidos por la sociedad gerente y/o la sociedad depositaría, o en cuotapartes de otros fondos comunes de inversión en dichos supuestos con las excepciones que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, las que deberán velar especialmente por la protección de los intereses de los cuotapartistas con respecto a las comisiones y gastos y a las operaciones con sociedades vinculadas de la sociedad gerente y de la sociedad depositaría;

b) Adquirir valores negociables emitidos por la entidad controlante de la sociedad gerente y por las afiliadas y vinculadas de aquélla, en una proporción mayor al dos por ciento (2%) del capital o del pasivo obligacionario de la controlante, según el caso, conforme la información contable que debe presentarse de acuerdo a la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. Las acciones adquiridas en este supuesto carecerán del derecho de voto mientras pertenezcan al fondo;

c) Constituir la cartera con valores negociables que representen un porcentaje mayor del que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores del capital, patrimonio y pasivo total de una misma emisora o fideicomiso financiero, según corresponda, conforme a la información contable que debe presentarse de acuerdo a la reglamentación de dicho organismo; 

d) Invertir en un solo título emitido por el Estado con iguales condiciones de emisión en un porcentaje mayor al que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. A tales efectos, se considerarán títulos públicos con iguales condiciones de emisión, las distintas series de un mismo título en las que solo cambia la fecha de emisión. 

II. Excepciones. En los casos de los incisos a) y b) del apartado I de este artículo, no se considerarán alcanzados por la prohibición los valores negociables correspondientes a fideicomisos financieros en los cuales la sociedad depositaría actuare como fiduciario. 

La Comisión Nacional de Valores establecerá en su reglamentación pautas de diversificación y valuación de los activos, liquidez y dispersión mínima que deberán cumplir los fondos comunes de inversión abiertos.

Art. 107.- Incorpórase el artículo 7° bis a la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 7° bis: Se podrán constituir Fondos Comunes de Inversión destinados exclusivamente a Inversores Calificados en los términos que establezca la Comisión Nacional de Valores en su reglamentación la que deberá considerar los estándares internacionales en la materia. En particular, dicho organismo deberá tomar en consideración requisitos patrimoniales y de ingresos anuales.

Los Fondos Comunes de Inversión mencionados en el párrafo anterior estarán exentos de los límites y restricciones de inversión establecidos en esta ley conforme las disposiciones que establezca la Comisión Nacional de Valores.

Art. 108.- Sustitúyese el artículo 8° de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 8°: Las limitaciones establecidas en el artículo 7° de la presente ley pueden excederse transitoriamente cuando se ejerciten derechos de suscripción o de conversión, o se perciban dividendos en acciones, debiendo reestablecerse tales límites en el término que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 109.- Sustitúyese el artículo 9° de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 9°: No pueden integrar los órganos de administración y fiscalización de las sociedades gerente y depositaría de los fondos: las personas sometidas a interdicción judicial, los quebrados o concursados no rehabilitados, los menores o incapacitados, los condenados a penas que lleven la accesoria de inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, o por delitos infamantes y los infractores a los que se refiere el artículo 132 incisos c) y d) de la ley 26831 y sus modificaciones.

Art. 110.- Sustitúyese el artículo 10 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Sindicatura

Artículo 10: Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad gerente están obligados:

a) A certificar los estados financieros del fondo en los períodos o plazos conforme se determine en la reglamentación que a tales fines dicte la Comisión Nacional de Valores;

b) A vigilar permanentemente el estado de la cartera;

c) A denunciar ante la Comisión Nacional de Valores las irregularidades en las que, a su criterio, considere que hubiese incurrido la sociedad gerente.

Se establecen estos deberes sin perjuicio de las funciones que asigna a los síndicos la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984 y sus modificaciones.

Art. 111.- Sustitúyese el artículo 11 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Reglamento de gestión

Artículo 11: El reglamento de gestión se celebrará por escritura pública o por instrumento privado con firmas ratificadas ante escribano público entre las sociedades gerente y depositaria, antes del comienzo del funcionamiento del Fondo Común de Inversión y establecerá las normas contractuales que regirán las relaciones entre las nombradas y los copropietarios indivisos. En los casos que corresponda, deberá acompañarse el prospecto de oferta pública conjuntamente con el reglamento de gestión. El reglamento de gestión, y en su caso, el prospecto de oferta pública, así como las modificaciones que pudieran introducírseles, entrarán en vigor cumplido el procedimiento establecido a tal efecto por la Comisión Nacional de Valores, procediéndose a su publicación en los términos que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 112.- Sustitúyese el artículo 12 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 12: La suscripción de cuotapartes del Fondo Común de Inversión implica, de pleno derecho, adhesión al reglamento de gestión y al prospecto de oferta pública, en su caso. Ambos documentos estarán a disposición para conocimiento de los inversores en los términos que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 113.- Sustitúyese el artículo 13 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 13: El reglamento de gestión debe especificar los aspectos que se indican a continuación y aquellos otros que podrá disponer la Comisión Nacional de Valores mediante la normativa que dicte a tales fines:

a) Políticas y planes que se adoptan para la inversión del patrimonio del Fondo Común de Inversión, especificando los objetivos a alcanzar, las limitaciones a las inversiones por tipo de activo y, de incluir créditos, la naturaleza de los mismos y la existencia o no de coberturas contra el riesgo de incumplimiento;

b) Normas y plazos para la recepción de suscripciones y pedidos de rescates de cuotapartes y el procedimiento para los cálculos respectivos;

c) Límites de los gastos de gestión y de las comisiones y honorarios que se percibirán en cada caso por las sociedades gerente y depositaría así como de los emergentes de la colocación y distribución de las cuotapartes debiendo establecerse un límite porcentual máximo anual por todo concepto cuya doceava parte se aplica sobre el patrimonio neto del Fondo Común de Inversión al fin de cada mes; salvo cuando el reglamento de gestión de los fondos comunes de inversión cerrados prevea honorarios de éxito. Los gastos, comisiones, honorarios y todo cargo que se efectúe al Fondo Común de Inversión, no podrán superar al referido límite, excluyéndose únicamente i) los costos fiscales, legales y notariales, emergentes en forma directa, razonable y justificada, del ejercicio de la representación colectiva de los cuotapartistas del Fondo Común de Inversión, ejercida en cumplimiento del apartado a) del artículo 3° de la presente ley; y ii) los aranceles, derechos, e impuestos correspondientes a la negociación de los bienes del fondo o a las operaciones relacionadas con la adquisición, venta, constitución de gravámenes y otros actos de disposición y administración de los activos del fondo;

d) Condiciones para el ejercicio del derecho de voto correspondientes a las acciones y otros valores negociables con derecho a voto que integren el haber del fondo;

e) Procedimiento para la modificación del reglamento de gestión;

f) Término de duración del estado de indivisión del fondo o la constancia de ser por tiempo indeterminado;

g) Causas y normas de liquidación del fondo y bases para la distribución del patrimonio entre los copropietarios y requisitos de difusión de dicha liquidación;

h) Régimen de distribución a los copropietarios de los beneficios producidos por la explotación del fondo, si así surgiere de los objetivos y política de inversión determinados;

i) Disposiciones que deben adoptarse en los supuestos que la sociedad gerente o la sociedad depositaría no estuvieren en condiciones de continuar las funciones que les atribuye esta ley o las previstas en el Reglamento de gestión;

j) Determinación de los topes máximos a cobrar en concepto de gastos de suscripción y rescate.

Asimismo, en el caso particular de los fondos comunes de inversión cerrados, el reglamento de gestión deberá también incluir cláusulas relativas a las disposiciones establecidas en el artículo 24 bis de la presente ley.

Art. 114.- Sustitúyese el artículo 14 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Depósito - Bienes - Indivisión

Artículo 14: La entidad financiera que fuere Sociedad Gerente no podrá actuar como Sociedad Depositaría de los activos que conforman el haber de los Fondos Comunes de Inversión que administre en ese carácter.

Es de incumbencia de la Sociedad Depositaría:

a) La percepción del importe de las suscripciones y el pago de los rescates que se requieran conforme las prescripciones de esta ley, la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores y el Reglamento de Gestión;

b) La vigilancia del cumplimiento por la Sociedad Gerente de las disposiciones relacionadas con los procedimientos para la adquisición y negociación de los activos integrantes del Fondo, previstas en el Reglamento de Gestión;

c) La guarda y el depósito de los valores negociables y demás instrumentos representativos de las inversiones, el pago y el cobro de los beneficios devengados, así como el producto de la compraventa de valores y cualquier otra operación inherente a estas actividades.

Los valores negociables y demás instrumentos representativos de las inversiones podrán ser depositados en un agente de depósito colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación conforme lo dispuesto por las leyes 26.831 y 20.643 y sus modificaciones;

d) La de llevar por sí o a través de un agente de depósito colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación el registro de cuotapartes escriturales o nominativas y, en su caso, expedir las constancias que soliciten los cuotapartistas;

e) En los casos de Fondos Comunes de Inversión Cerrados, además de las funciones establecidas en los incisos anteriores del presente artículo, la Sociedad Depositaría deberá:

I. Actuar, en su caso, como propietario y titular registral, según corresponda, de los bienes, en beneficio de los cuotapartistas y conforme a las instrucciones de la Sociedad Gerente. Esta última deberá prestar su asentimiento expreso en todo acto de adquisición, disposición y/o gravamen de los bienes bajo administración.

II. Realizar respecto de los bienes integrantes del Fondo Común de Inversión todos los actos de administración y disposición que sean necesarios para su conservación, venta, canje o permuta, según corresponda, así como la contratación de endeudamiento y constitución de garantías personales y reales, incluyendo hipoteca y prenda, arrendamiento y/o leasing, conforme a las instrucciones que imparta la Sociedad Gerente. El Reglamento de Gestión podrá asignar esas tareas directamente a la Sociedad Gerente, sin necesidad de ningún otro instrumento.

III. Custodiar los bienes que integran el Fondo Común de Inversión.

Las cuentas correspondientes a los Fondos Comunes de Inversión deberán estar individualizadas bajo la titularidad de la Sociedad Depositaría con el aditamento del carácter que revista como órgano del Fondo.

Art. 115.- Sustitúyese el artículo 15 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 15: La indivisión del patrimonio de un Fondo Común de Inversión no cesa a requerimiento de uno (1) o varios de los copropietarios indivisos, sus herederos, derecho-habientes o acreedores, los cuales no pueden pedir su disolución durante el término establecido para su existencia en el reglamento de gestión o cuando fuere por tiempo indeterminado en el caso de los fondos comunes de inversión abiertos.

Los fondos comunes de inversión podrán fusionarse y/o escindirse sujeto a la previa autorización de la Comisión Nacional de Valores, rigiéndose por las pautas, condiciones y procedimientos que a estos efectos establezca en su reglamentación el citado organismo.

Art. 116.- Sustitúyese el artículo 16 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 16: La desvinculación de los copartícipes en la indivisión de un Fondo Común de Inversión opera, exclusivamente, por el rescate y el reintegro de cuotapartes en los términos de la presente ley y de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 117.- Sustitúyese el artículo 17 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 17: Las sumas en moneda nacional y extranjera no invertidas, pertenecientes al Fondo deben depositarse en entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, distintas a la sociedad depositaría del Fondo Común de Inversión en cuestión y/o en entidades financieras internacionales que reúnan las condiciones que determine la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. Sin perjuicio de ello, podrán efectuarse depósitos en las entidades financieras que actúen en carácter de Sociedad Depositaría únicamente con fines transaccionales para el cumplimiento de las funciones propias de los órganos del Fondo, y en los términos que establezca la reglamentación. Adicionalmente las sumas en moneda extranjera no invertidas que se encuentren disponibles en el exterior y las que se apliquen a otras transacciones en moneda extranjera que fueran necesarias para las operaciones de los fondos comunes de inversión en mercados del exterior se deberán depositar en las entidades financieras internacionales mencionadas precedentemente con los límites y recaudos que establezca la Comisión Nacional de Valores.

Art. 118.- Sustitúyese el artículo 18 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Certificados

Artículo 18: Las cuotapartes emitidas por el Fondo Común de Inversión estarán' representadas por certificados de copropiedad nominativos no endosables, en los cuales se dejará constancia de los derechos del titular de la copropiedad y deberán ser firmados por los representantes de ambos órganos del Fondo mediante el procedimiento que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. Podrán también emitirse cuotapartes escritúrales, estando a cargo de la sociedad depositaría el registro de cuotapartistas. Un mismo certificado podrá representar una (1) o más cuotapartes.

Los fondos comunes de inversión cerrados podrán emitir certificados globales para su depósito en regímenes de depósito colectivo.

Art. 119.- Sustitúyese el artículo 19 de la ley 24.083 y sus " modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 19: En caso de robo, pérdida o destrucción de uno (1) o más de los certificados, se procederá conforme lo dispuesto por el reglamento de gestión y en su defecto por lo determinado por el Código Civil y Comercial de la Nación.

Art. 120.- Sustitúyese el artículo 20 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Suscripción y rescate de fondos comunes de inversión abiertos

Artículo 20: Las suscripciones y los rescates de fondos comunes de inversión abiertos deberán efectuarse valuando el patrimonio neto del Fondo mediante los precios registrados al cierre del día en que se soliciten y conforme el procedimiento que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. En los casos en que las suscripciones o rescates se solicitaran durante días en que no haya negociación de los valores integrantes del Fondo, el precio se calculará de acuerdo al valor del patrimonio del Fondo calculado con los precios registrados al cierre del día en que se reanude la negociación. Cuando los valores negociables y derechos u obligaciones derivados de operaciones de futuros y opciones se negocien en mercados autorizados por el citado organismo, se tomará el precio del día o, en su defecto, el del último día del listado en los mercados de mayor volumen operado en esa especie y en los términos que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Las cuotapartes podrán ser suscriptas en especie, conforme la reglamentación que a estos efectos dicte la Comisión Nacional de Valores.

Art. 121.- Derógase el artículo 21 de la ley 24.083 y sus modificatorias.

Art. 122.- Sustitúyese el artículo 22 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma: 

Artículo 22: Los cuotapartistas del Fondo Común de Inversión Abierto tienen el derecho a exigir en cualquier tiempo el rescate, el cual deberá efectuarse obligatoriamente por los órganos del Fondo Común de Inversión dentro de los tres (3) días hábiles de formulado el requerimiento, contra devolución del respectivo certificado. Sin perjuicio de ello, el reglamento de gestión podrá prever épocas para pedir los respectivos rescates o fijar plazos de pago más prolongados en los términos que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Los plazos más prolongados para pedir el rescate y para hacer efectivo el pago del mismo se relacionarán con el objeto del Fondo y con la imposibilidad de obtener liquidez en plazos menores, correspondiendo a la Comisión Nacional de Valores impedir que, mediante plazos excesivos, la cuotaparte carezca de liquidez o se impida el rescate en tiempo oportuno mediante el establecimiento de plazos mínimos de tenencia.

En casos excepcionales se podrá abonar el rescate en especie en los términos que establezca la Comisión Nacional de Valores en su reglamentación.

Art. 123.- Sustitúyese el artículo 23 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 23: La sociedad gerente está facultada a establecer en el reglamento de gestión que se suspenderá el rescate, como medida de protección del Fondo, cuando exista imposibilidad de establecer el valor de la cuotaparte como consecuencia de guerra, estado de conmoción interna, feriado bursátil o bancario o cualquier otro acontecimiento grave que afecte los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores y/o los mercados financieros. La suspensión de los rescates cuando exceda de tres (3) días deberá resultar de una decisión del citado organismo.

Art. 124.- Sustitúyese el artículo 24 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 24: Los suscriptores de cuotapartes gozarán del derecho a la distribución de las utilidades que arroje el Fondo Común de Inversión, cuando así lo establezca el Reglamento de Gestión.

Art. 125. - Incorpórase el artículo 24 bis a la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Oferta Pública, suscripción y otras disposiciones de los fondos comunes de inversión cerrados

Artículo 24 bis: Las cuotapartes correspondientes a los fondos comunes de inversión cerrados deberán colocarse por oferta pública conforme lo establecido en la normativa de la Comisión Nacional de Valores y listarse en mercados autorizados por dicho organismo. La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos y procedimientos a los fines del otorgamiento de la respectiva autorización de oferta pública de las cuotapartes de este tipo de fondos.

En los términos dispuestos por dicha comisión el reglamento de gestión podrá prever:

a) El rescate de las cuotapartes con anterioridad al vencimiento del plazo de duración del Fondo;

b) El pago de los rescates de las cuotapartes en especie;

c) El incremento de la cantidad de cuotapartes emitidas;

d) El diferimiento de los aportes para integrar las cuotapartes;

e) La extensión del plazo del Fondo.

Los fondos comunes de inversión cerrados podrán constituir gravámenes y tomar endeudamiento conforme los términos y condiciones que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

El citado organismo dictará reglamentaciones sobre los criterios de diversificación, valuación y tasación, liquidez y dispersión mínima que deberán cumplir los Fondos Comunes de Inversión Cerrados.

Art. 126.- Incorpórase el artículo 24 ter a la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Asambleas

Artículo 24 ter: Las sociedades gerentes deberán someter a asambleas ordinarias o extraordinarias de cuotapartistas de cada Fondo Común de Inversión Cerrado bajo su administración las materias señaladas en el presente artículo. Las asambleas ordinarias se celebrarán una (1) vez al año dentro de los primeros cuatro (4) meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio anual. Las asambleas extraordinarias podrán celebrarse en cualquier momento, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de las materias que se establezcan en la ley, la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores y el reglamento de gestión del Fondo Común de Inversión Cerrado.

Corresponderá a la asamblea ordinaria de cuotapartistas cualquier asunto previsto en el reglamento de gestión del Fondo, que no sea propio de una asamblea extraordinaria.

Son materia de asamblea extraordinaria de cuotapartistas todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, y en especial los siguientes:

a) La prórroga del plazo de duración del Fondo. La asamblea que trate la prórroga del Fondo deberá celebrarse al menos un (1) año antes de la expiración del plazo previsto. Los cuotapartistas disconformes con la decisión de prorrogar el plazo podrán solicitar el rescate de sus cuotapartes, a los que se les reintegrará el valor de su participación en la fecha de vencimiento del plazo o en el término máximo de un (1) año, contado a partir de la fecha de celebración de la asamblea, el que resulte mayor;

b) La modificación de las cláusulas sustanciales del reglamento de gestión del Fondo, en los términos propuestos por la Sociedad Gerente, y otras modificaciones conforme se establezcan en el reglamento de gestión;

c) La liquidación anticipada del Fondo;

d) La sustitución de las sociedades gerente y/o depositaría;

e) El incremento de la cantidad de cuotapartes emitidas cuando el mismo no se encuentre regulado de otra manera en el reglamento de gestión.

Será de aplicación la ley general de sociedades 19.550 t.o. 1.984 y sus modificaciones con respecto a la convocatoria, quorum, asistencia, representación, votación, validez y demás cuestiones de las asambleas.

Art. 127.- Sustitúyese el artículo 25 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Tratamiento impositivo

Artículo 25: El tratamiento impositivo aplicable a los fondos comunes de inversión regidos por la presente ley y a las inversiones realizadas en los mismos, será el establecido por las leyes tributarias correspondientes, no aplicándose condiciones diferenciales respecto del tratamiento general que reciben las mismas actividades o inversiones.

Las cuotapartes de copropiedad y las cuotapartes de renta de los fondos comunes de inversión serán objeto del siguiente tratamiento impositivo:

a) Quedan exentas del impuesto al valor agregado las prestaciones financieras que puedan resultar involucradas en su emisión, suscripción, colocación, transferencia y renta.

El tratamiento impositivo establecido en el párrafo anterior será de aplicación cuando los referidos títulos sean colocados por oferta pública.

Asimismo, a los efectos del impuesto al valor agregado, las incorporaciones de créditos a un Fondo Común de Inversión, no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Cuando el crédito incorporado incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el cedente, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

Invítase a los gobiernos provinciales y al gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a adoptar medidas similares a las establecidas en la presente ley, en el ámbito de sus respectivas competencias y jurisdicciones.

Art. 128.- Sustitúyese el artículo 26 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Liquidación

Artículo 26: En el Fondo Común de Inversión Abierto la liquidación podrá ser decidida en cualquier momento por ambos órganos del mismo, siempre que existan razones fundadas para ello y se asegure los intereses de los cuotapartistas.

La sustitución simultánea de ambos órganos del Fondo se entenderá como una liquidación anticipada de éste, debiéndose adoptar las medidas correspondientes al mencionado supuesto.

La liquidación no podrá ser practicada hasta que la decisión sea  aprobada por la Comisión Nacional de Valores.

Art. 129.- Sustitúyese el artículo 27 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Difusión pública

Artículo 27: Los fondos comunes de inversión deberán dar cumplimiento al régimen informativo que determine la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 130.- Sustitúyese el artículo 28 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 28: La difusión de información dispuesta en el artículo precedente debe realizarse en los términos de la presente ley, de la ley 26.831 y sus modificaciones y de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 131.- Sustitúyese el artículo 29 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 29: La publicidad y anuncios que practiquen los fondos comunes de inversión con carácter de difusión pública, deben ajustarse a lo dispuesto por la presente ley y por la ley 26.831 y sus modificaciones y a la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, no pudiendo contener afirmaciones o promesas engañosas.

Art. 132.- Derógase el artículo 30 de la ley 24.083 y sus modificatorias.

Art. 133.- Derógase el artículo 31 de la ley 24.083 y sus modificatorias.

Art. 134.- Sustitúyese el artículo 32 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Fiscalización, supervisión y registro

Artículo 32: La Comisión Nacional de Valores tiene a su cargo la fiscalización, supervisión y registro de la sociedad gerente y de la Sociedad depositaría de los fondos comunes de inversión. Asimismo, dicho organismo tendrá facultad para supervisar a las demás personas que se vinculen con los fondos comunes de inversión así como a todas las operaciones, transacciones y relaciones de cualquier naturaleza referidas a los mismos conforme a las prescripciones de esta ley, la ley 26.831 y sus modificaciones y las normas que en su consecuencia establezca la Comisión Nacional de Valores. Dicho organismo tendrá facultades para dictar la reglamentación que fuere necesaria para complementar las disposiciones de esta ley así como la normativa aplicable a estas actividades, y a resolver casos no previstos en la presente.

Art. 135.- Sustitúyese el artículo 33 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 33: En caso que uno de los órganos del Fondo Común de Inversión hubiere dejado de reunir los requisitos que establece la presente ley, la Comisión Nacional de Valores intimará a regularizar la situación en un plazo improrrogable que se dicte al efecto. Si así no lo hiciere se iniciará el sumario correspondiente, con suspensión de actividades de la sociedad cuestionada. Mientras dure la suspensión sólo podrán realizarse, respecto del Fondo, los actos tendientes a la atención de las solicitudes de rescate. Si uno de los órganos del Fondo cesare imprevistamente su actividad por decisión del órgano de control respectivo o por otra causa debidamente probada, el otro órgano deberá a requerimiento de la Comisión Nacional de Valores, proponer a un sustituto, haciéndose cargo de los rescates que se presentarán en el ínterin, conforme las prescripciones del reglamento de gestión; y si la sustitución no se opera en el plazo establecido por la Comisión Nacional de Valores, ésta podrá tomar las medidas que considere necesarias para el resguardo de los intereses de los cuotapartistas, incluso el retiro de la autorización para funcionar. Si se produjere la falencia simultánea de los dos (2) órganos del Fondo, la Comisión Nacional de Valores adoptará las medidas indispensables para asegurar que se mantenga la liquidez de las cuotapartes, pudiendo designar a una entidad financiera autorizada por el Banco Central de la República Argentina para que desarrolle tanto las funciones de sociedad depositaría de un Fondo, como de liquidadora, designación que no podrá ser rechazada. Ninguna sustitución que se realice producirá efectos hasta que fuere aprobada por la Comisión Nacional de Valores y fueran cumplidas las formalidades establecidas.

Art. 136.- Sustitúyese el artículo 34 de la ley 24.083, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 34: Sin perjuicio de la fiscalización específica atribuida por esta ley a la Comisión Nacional de Valores, las Sociedades Gerente y Depositaría estarán sometidas en lo que hace a sus personerías, a los organismos competentes de la Nación y las provincias. Las sociedades gerente que no sean entidades financieras se considerarán comprendidas dentro de las disposiciones del artículo 299 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones.

Art. 137.- Sustitúyese el artículo 35 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Sanciones

Artículo 35: Las infracciones a las disposiciones de la presente ley, como a las normas que dictare el organismo de fiscalización, son pasibles de las sanciones establecidas en la ley 26.831 y sus modificaciones.

Las sanciones serán aplicadas por la Comisión Nacional de Valores, previa aplicación del régimen sumarial estatuido en la ley 26.831 y sus modificaciones.

Art. 138.- Derógase el artículo 36 de la ley 24.083 y sus modificaciones.

Art. 139.- Derógase el artículo 37 de la ley 24.083 y sus modificatorias.

Art. 140.- Sustitúyese el artículo 38 de la ley 24.083 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 38: Plazo. La Comisión Nacional de Valores establecerá los plazos para que los fondos comunes de inversión en funcionamiento y las sociedades gerentes y las sociedades depositarías registradas se ajusten a las disposiciones de la presente ley y a la reglamentación que dicho organismo dicte al efecto.

Art. 141.- Derógase el artículo 39 de la ley 24.083 y sus modificatorias.

Título V

Agentes de garantía para financiamientos colectivos

Art. 142.-

I. Agente de garantía. En los contratos de financiamientos con dos (2) o más acreedores, las partes podrán acordar la constitución de garantías hipotecarias y prendarias a favor de un (1) agente de la garantía, quien actuará en beneficio de los acreedores y a prorrata de sus créditos, de conformidad con las facultades y modalidades que se establezcan en los documentos de financiamiento y según las instrucciones que le impartan los beneficiarios de la garantía. En tal supuesto, los créditos asegurados por la garantía podrán transferirse a terceros, quienes serán beneficiarios de la garantía en los mismos términos que el cedente, no siendo de aplicación lo previsto en el artículo 2.186 del Código Civil y Comercial de la Nación.

II. Oponibilidad. En el caso de garantías prendarias o de otro tipo, sean fiduciarias o no, sobre créditos presentes y futuros del giro comercial del deudor o un garante, a los efectos de la oponibilidad frente a terceros en los términos del artículo 1.620 del Código Civil y Comercial de la Nación, será suficiente la publicación por la parte prendante de un aviso de cesión en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de la sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general a nivel nacional dando cuenta del otorgamiento de la garantía o la cesión en prenda al agente de la garantía de los créditos presentes y futuros, sin que sea necesaria, a tales efectos, la notificación específica al deudor cedido.

Título VI

Modificaciones a la ley 23.576 y sus modificatorias

Art. 143.- Sustitúyese el artículo 1° de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 1°: Las sociedades por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones, pueden contraer empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables, conforme las disposiciones de la presente ley.

Se aplican las disposiciones de la presente norma, en la forma que reglamente el Poder Ejecutivo nacional, a las entidades del Estado nacional, de las provincias y de las municipalidades regidas por la ley 13.653 (texto ordenado por decreto 4.053/55) y sus modificaciones, la Ley General de Sociedades 19.550 t. o. 1.984 y sus modificaciones (artículos 308 a 314), la ley 20.705 y por leyes convenios.

Art. 144.- Sustitúyese el artículo 3° de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 3°: Las obligaciones a las que hace referencia el artículo 1° de la presente ley pueden emitirse con garantía flotante, especial o común. Las garantías se constituyen por las manifestaciones que el emisor realice en las resoluciones que dispongan la emisión y deben inscribirse, cuando corresponda según su tipo, en los registros pertinentes. En el caso de constitución de garantías prendarias de créditos presentes y futuros, la notificación a los deudores cedidos, los efectos de la oponibilidad de dicha garantía prendaria y cesión respecto de terceros en los términos del artículo 1.620 del Código Civil y Comercial de la Nación, se tendrá por practicada mediante la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina del aviso contemplado en el artículo 10 de la presente ley. Esta disposición también será de aplicación para las garantías prendarias y cesiones fiduciarias en garantía de créditos presentes y futuros que garanticen valores negociables emitidos por el Estado nacional, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios y los entes autárquicos.

La inscripción en dichos registros o la publicación del aviso describiendo los créditos prendados deberá ser acreditada ante el organismo de contralor con anterioridad al comienzo del período de colocación. La garantía prendaria o hipotecaria se constituirá y cancelará, por declaración unilateral de la emisora cuando no concurra un fiduciario en los términos del artículo 13 de la presente medida, y no requiere de la aceptación por los acreedores. La cancelación sólo procederá si media certificación contable acerca de la amortización o rescate total de las obligaciones negociables garantizadas, o conformidad unánime de las obligacionistas. En el caso de obligaciones negociables con oferta pública, se requiere además la conformidad de la Comisión Nacional de Valores.

Pueden ser igualmente avaladas o garantizadas por cualquier otro medio, incluyendo Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), fondos de garantía y/o garantías unilaterales en los términos del artículo 1.810 del Código Civil y Comercial de la Nación y por cualquier otro tipo de garantía contemplada en el ordenamiento jurídico vigente. Pueden también ser garantizadas por entidades financieras comprendidas en la ley respectiva.

Se podrán emitir obligaciones negociables con recurso limitado y exclusivo a determinados activos del emisor pero no a todo su patrimonio, pudiendo constituirse o no garantías sobre dichos activos. En caso de incumplimiento del emisor, los acreedores tendrán recurso únicamente sobre dichos activos.

Art. 145.- Sustitúyese el artículo 4° de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 4°: Es permitida la emisión de obligaciones negociables denominadas en moneda extranjera, pudiendo suscribirse en moneda nacional, extranjera o en especie. En el caso que las condiciones de emisión establezcan que los servicios de renta y amortización son pagaderos exclusivamente en moneda extranjera no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Art. 146.- Sustitúyese el artículo 7° de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma: 

Artículo 7°: Los títulos deben contener:

a) La denominación y domicilio de la emisora, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u organismos correspondientes, en lo pertinente;

b) El número de serie y de orden de cada título, y el valor nominal que representa;

c) El monto del empréstito y moneda en que se emite;

d) La naturaleza de la garantía;

e) Las condiciones de conversión en su caso;

f) Las condiciones de amortización, incluyendo los mecanismos de subordinación que puedan acordarse en la emisión;

g) La fórmula de actualización del capital, en su caso; tipo y época de pago de interés;

h) Nombre y apellido o denominación del suscriptor, si son nominativos; y

i) Cualquier otro requisito que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Deben ser firmados de conformidad con el artículo 212 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones, el artículo 26 de la ley 20.337, tratándose de sociedades por acciones, cooperativas o sociedades depositarías para los fondos comunes de inversión cerrados bajo su custodia, respectivamente, y por el representante legal y un miembro del órgano de administración designado al efecto, si se trata de asociaciones civiles o sucursales de sociedades constituidas en el extranjero, o, si se trata de sociedades de responsabilidad limitada, por un gerente y el síndico, si existiere. Cuando se trate de obligaciones escritúrales, los datos indicados en los incisos a) y h) de este artículo, deberán transcribirse en los comprobantes de apertura y constancias de saldo, salvo que se trate de obligaciones negociables autorizadas a la oferta pública.

Art. 147.- Sustitúyese el artículo 9° de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 9°: En las sociedades por acciones, sociedades de responsabilidad limitada y cooperativas, la emisión de obligaciones negociables no requiere autorización de los estatutos y puede decidirse por asamblea ordinaria, o bien por el órgano de administración de la sociedad, de así preverlo el estatuto social. Sin perjuicio de ello, el ingreso de la emisora al régimen de oferta pública de valores negociables deberá ser resuelto por asamblea.

Cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisión compete a la asamblea extraordinaria, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones, que pueden decidirla en todos los casos por asamblea ordinaria.

En las asociaciones civiles, la emisión requiere expresa autorización de los estatutos y debe resolverla la asamblea.

En el caso de aprobación por la asamblea, pueden delegarse en el órgano de administración:

a) Si se trata de obligaciones simples: la determinación de todas o algunas de sus condiciones de emisión dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago;

b) Si se trata de obligaciones convertibles: la fijación de la época de la emisión; precio de colocación; forma y condiciones de pago; tasa de interés y valor de conversión, indicando las pautas y límites al efecto.

Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los cinco (5) años de celebrada la asamblea. Vencido este término, la resolución asamblearia quedará sin efecto respecto del monto no emitido.

Art. 148.- Sustitúyese el artículo 10 de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 10: En los casos de emisión de obligaciones negociables con oferta pública la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en la página web de la Comisión Nacional de Valores y contendrá los datos que establezca la reglamentación que dicte dicho organismo. En los casos de emisión de obligaciones negociables colocadas en forma privada la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en el Boletín Oficial de la República Argentina por un (1) día, quedando constancia del mismo en el organismo de control respectivo, debiéndose inscribir dicho aviso en el Registro Público pertinente, incluyendo en su texto los siguientes datos:

a) Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración en su caso, en que se haya decidido el empréstito y sus condiciones de emisión;

b) La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u organismo correspondiente;

c) El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la emisión;

d) El capital social y el patrimonio neto de la emisora;

e) El monto del empréstito y la moneda en que se emite;

f) El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad, así como el de las deudas con privilegios o garantías que la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión;

g) La naturaleza de la garantía;

h) Las condiciones de amortización;

i) La fórmula de actualización del capital en su caso, tipo y época del pago del interés;

j) Si fueren convertibles en acciones la fórmula de conversión, así como las de reajuste en los supuestos de los artículos 23 incisos b), 25 y 26 de la presente ley y la parte pertinente de las decisiones de los órganos de gobierno y de administración en su caso, referentes a la emisión establecidos en este artículo.

Art. 149.- Sustitúyese el artículo 11 de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 11: Los accionistas que tengan derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones pueden ejercerlo en la suscripción de obligaciones convertibles, siendo de aplicación lo dispuesto en los artículos 194 a 196 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones y el artículo 62 bis de la ley 26.831 y sus modificaciones.

Los accionistas disconformes con la emisión de obligaciones convertibles pueden ejercer el derecho de receso conforme al artículo 245 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1.984 y sus modificaciones, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones y en los supuestos del artículo siguiente.

Art. 150- Sustitúyese el artículo 13 de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 13: La emisora puede celebrar con una entidad o un agente registrado ante la Comisión Nacional de Valores un convenio por el que ésta tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente correspondan a los obligacionistas durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total.

El contrato puede instrumentarse en forma pública o privada.

Deberá contener;

a) Las menciones del artículo 10;

b) Las facultades y obligaciones del representante;

c) Su declaración de haber verificado la exactitud de los datos mencionados en el acto de emisión;

d) Su retribución, que estará a cargo de la emisora;

e) Los demás términos y condiciones que acuerden las partes.

Art. 151- Sustitúyese el artículo 14 de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 14: La asamblea de obligacionistas será convocada por el órgano de administración o, en su defecto, por la sindicatura o consejo de vigilancia de la sociedad, cuando lo juzguen necesario o fuere requerida por el representante de los obligacionistas o por un número de éstos que represente, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del monto de la emisión.

En este último supuesto, la petición indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud de los obligacionistas.

La convocatoria se hará en la forma prevista en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones.

Si el órgano de administración, Sindicatura o consejo de vigilancia omitieren hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de control o por el juez.

La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas; a falta de éste, por no haberse designado o por su ausencia en la asamblea o por cualquier otro motivo, por quien designe la mayoría de obligacionistas presentes en la asamblea en cuestión sobre la base del valor nominal de obligaciones negociables representados en la misma.

En caso de imposibilidad de designación conforme el párrafo precedente, será presidida por un (1) miembro de la sindicatura o del Consejo de Vigilancia o en ausencia de los mismos por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.

Serán de aplicación en los demás los artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones.

Las condiciones de emisión deberán contener disposiciones en materia de quorum y mayorías, estableciendo, en su caso, aquellas modificaciones o dispensas de las condiciones de emisión que podrán ser aprobadas por las mayorías establecidas para las asambleas extraordinarias, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en el apartado "Modificaciones de la Emisión" del 354 de la Ley General de Sociedades 19.550 t. o. 1.984 y sus modificaciones, respecto del requisito de la unanimidad.

Las condiciones de emisión podrán establecer un procedimiento para obtener el consentimiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a manifestarse. En tal caso, toda referencia de la presente ley a la asamblea de obligacionistas se entenderá aplicable al régimen alternativo.

Art. 152.- Sustitúyese el artículo 29 de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 29: Los títulos representativos de las obligaciones negociables así como las constancias de su registro en cuentas escritúrales en los términos del artículo 31 de la presente ley otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.

En caso de ejecución de obligaciones emitidas con garantía especial, el juez dispondrá la citación de los tenedores de la misma clase y notificará a la Comisión Nacional de Valores cuando los títulos estén admitidos a la oferta pública y a las bolsas donde tengan cotización autorizada.

En caso de concurso, quiebra o acuerdo preventivo extrajudicial se aplicará lo dispuesto en la ley 25.589.

Art. 153.- Sustitúyese el artículo 31 de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 31: En las condiciones de emisión de las obligaciones negociables se puede prever que las mismas no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de obligaciones negociables escritúrales por la emisora, bancos comerciales o de inversión o cajas de valores.

La calidad de obligacionistas se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de obligaciones negociables escritúrales. En todos los casos, la emisora es responsable ante los obligacionistas por los errores e irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad de la entidad que las lleve ante la emisora, en su caso.

La emisora, banco o caja de valores deben otorgar al obligacionista un comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. Todo obligacionista tiene además derecho a que se le entregue en todo tiempo, la constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

A los efectos de su negociación por el sistema de caja de valores se aplicarán en lo pertinente, las disposiciones de la ley 20.643 y sus modificaciones.

La oferta pública de obligaciones negociables se rige por las disposiciones de la ley 26.831 y sus modificaciones.

Art. 154.- Sustitúyese el artículo 33 de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 33: Toda oferta pública de obligaciones negociables que efectúen las cooperativas y asociaciones civiles requiere previa autorización de la Comisión Nacional de Valores y conforme a la reglamentación que dicte dicho organismo.

Art. 155.- Sustitúyese el artículo 36 de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 36: Serán objeto del tratamiento impositivo establecido a continuación las obligaciones negociables previstas en la presente ley, siempre que se cumplan las siguientes condiciones y obligaciones:

1. Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la Comisión Nacional de Valores.

2. La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.

3. La emisora deberá acreditar ante la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la ley 21.526 y sus modificatorias y complementarias, podrá destinar dichos fondos al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el inciso 2), conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central de la República Argentina. En el mismo supuesto, será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la Comisión Nacional de Valores.

Título VII 

Modificaciones a la ley 20.643 y sus modificaciones

Art. 156.- Sustitúyese el artículo 30 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 30: A los efectos de esta ley se entiende por:

a) Contrato de depósito colectivo de valores negociables. El celebrado entre un Agente Depositario Central de Valores Negociables y un depositante, según el cual la recepción de los valores negociables por parte de aquél sólo genera obligación de entregar al depositante, o a quien éste indique, en los plazos y condiciones fijados en la presente o en su reglamentación, igual cantidad de valores negociables de la misma especie, clase y emisor. Este contrato se encuentra regulado por la presente ley y la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores;

b) Depositante. La persona jurídica autorizada para efectuar depósitos colectivos a su orden, por cuenta propia o ajena y que incluye las personas mencionadas en el artículo 32 de la presente ley y aquellas otras autorizadas por la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores;

c) Agente Depositario Central de Valores Negociables. Es la entidad definida en la ley 26.831 y sus modificaciones y que tendrá las funciones asignadas en la presente ley;

d) Comitente. El propietario de los valores negociables depositados en un Agente Depositario Central de Valores.

Art. 157.- Sustitúyese el artículo 31 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 31: El Agente Depositario Central de Valores tendrá las siguientes funciones sin perjuicio de aquellas otras que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores:

1. Recibir depósitos colectivos y regulares de valores negociables, a la orden de los depositantes, por cuenta propia o ajena.

2. Abrir cuentas a nombre de cada depositante, las que se subdividirán en cuentas y subcuentas de los comitentes en los términos del artículo 42 de la presente ley.

3. Prestar servicios de custodia, conservación y transferencia de valores negociables.

4. Prestar servicios de percepción y liquidación de acreencias y pago de los valores negociables en depósito.

5. Prestar servicios de registro. Lo cual incluye, a título meramente enunciativo: i) la anotación inicial, ii) el registro de titulares y de transferencias, iii) la inscripción, levantamiento y/o ejecución de medidas que afectan a los valores negociables, y (iv) la conciliación de registros.

6. Emitir certificados a nombre de los titulares de valores negociables para la concurrencia a asambleas y/o ejercicio de sus derechos societarios conforme los términos de la presente ley y la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

7. Prestar servicios de liquidación de valores negociables en los términos que disponga la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

8. Prestar servicios de agencia de registro y pago de valores negociables, por cuenta y orden de los emisores de los mismos, en los términos de los artículos 208, 213 y 215 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o. 1984 y sus modificaciones y de otra normativa que resulte aplicable.

9. Prestar servicios de transferencia contra el pago de operaciones con valores negociables conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

10. Prestar aquellos otros servicios que estén relacionados con el cumplimiento de sus funciones y sean autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

Art. 158.- Incorpórase como artículo 31 bis a la ley 20.643 y sus modificaciones el siguiente:

Artículo 31 bis: Sin perjuicio de las funciones asignadas conforme el artículo 31 de la presente ley, el Agente Depositario Central de Valores podrá, en los términos de la reglamentación que dicte la Comisión Nacional de Valores:

1. Celebrar acuerdos de cooperación con entidades del exterior que cumplan funciones similares.

2. Abrir cuentas de custodia y monetarias en el exterior para el cumplimiento de sus funciones.

3. Prestar servicios de agencia de custodia (conocido en idioma inglés como "escrowagent") en relación con la liquidación y cierre de operaciones de valores negociables que se realicen fuera de los mercados y de títulos valores que no cuenten con oferta pública.

El Agente Depositario Central de Valores deberá suministrar información a los depositantes, titulares de cuentas y demás participantes que utilicen los servicios de registro, custodia y pago sobre movimientos, saldos y afectaciones de los valores negociables registrados, en los términos y condiciones establecidos en la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

El Agente Depositario Central de Valores deberá contar con procedimientos y sistemas de control de gestión adecuados para cumplir con sus funciones.

Art. 159.- Sustitúyese el artículo 32 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 32: Podrán ser autorizadas para actuar como depositantes las siguientes entidades y aquellas otras que determine la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores;

a) Los agentes de liquidación y compensación;

b) Los mercados y cámaras compensadoras autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

c) Las entidades financieras públicas y privadas;

d) Las sociedades depositarías de los fondos comunes de inversión, respecto de los valores negociables de éstos;

e) El Ministerio de Finanzas a través de la Secretaría de Finanzas;

y

f) Centrales depositarías del exterior.

Art. 160.- Sustitúyese el artículo 33 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 33: La no manifestación expresa en contrario del comitente hace presumir legalmente su autorización para el depósito colectivo de los valores negociables entregados al depositante.

Art. 161.- Sustitúyese el artículo 34 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 34: El depósito colectivo de valores negociables deberá efectuarse a la orden de los depositantes y a nombre de los comitentes. Pueden reunirse en una sola persona las calidades de depositante y comitente.

Art. 162.- Sustitúyese el artículo 35 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 35: Podrán ser objeto de depósito colectivo y de depósito regular los valores negociables cuya oferta pública hubiera sido otorgada por la Comisión Nacional de Valores y los emitidos por las personas jurídicas de carácter público.

También podrán ser objeto de depósito colectivo los valores negociables públicos y privados emitidos en el extranjero en la medida que se registren en entidades de depósito colectivo autorizadas en el exterior, y cuyos emisores no pertenezcan a territorios o estados asociados considerados como no cooperantes o de alto riesgo por el Grupo de Acción Financiera (GAFI).

Art. 163.- Sustitúyese el artículo 36 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 36: De tratarse de valores negociables emitidos en forma cartular, los mismos no deberán estar deteriorados ni sujetos a oposición. El Agente Depositario Central de Valores tendrá el plazo que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, el que se contará a partir del momento en que se efectúe la tradición, para verificar si los valores negociables se encuentran libres de oposición y cumplen las condiciones formales de su emisión como así también si contienen correctamente los derechos incorporados al documento.

Si no se diera alguna de estas condiciones, el Agente Depositario Central de Valores deberá notificar al depositante dentro del plazo indicado. Los depositantes responderán ante el Agente Depositario Central de Valores sobre la legitimidad de los valores negociables que depositen en ella, hasta el perfeccionamiento del depósito colectivo, lo que tendrá lugar una vez efectuada la tradición de los valores negociables, y transcurrido el plazo antes mencionado sin que el Agente Depositario Central de Valores haya efectuado la notificación correspondiente. El depósito no importará la transferencia de dominio de los valores negociables en favor del Agente Depositario Central de Valores, y sólo tendrá los efectos que se reconocen en la presente ley. Perfeccionado el contrato, en el caso de valores negociables, el Agente Depositario Central de Valores notificará al emisor el depósito de los mismos a los efectos de la toma de razón en el libro de registro.

Art. 164.- Sustitúyese el artículo 37 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 37: Los valores negociables nominativos serán endosables al solo efecto del depósito y retiro de los mismos por parte del Agente Depositario Central de Valores.

Art. 165.- Sustitúyese el artículo 38 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 38: El Agente Depositario Central de Valores y el depositante deberán llevar los registros necesarios a los efectos de que en todo momento puedan individualizarse los derechos de cada depositante y comitente, determinándose en forma fehaciente la situación jurídica de los valores negociables depositados. Para ello, el Agente Depositario Central de Valores registrará las transmisiones, constituciones de prenda y retiro de valores negociables al recibir de los depositantes las órdenes respectivas en los formularios correspondientes. Las registraciones que en este sentido practique el Agente Depositario Central de Valores sustituirán las inscripciones similares en los registros de los emisores, con el mismo efecto respecto de éstos y de los terceros.

Art. 166.- Sustitúyese el artículo 39 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 39: El depositante que recibe del comitente valores negociables para su depósito colectivo queda obligado a devolverle a su solicitud igual cantidad de valores negociables del mismo emisor y de la especie y clase recibidos, debidamente endosados por el Agente Depositario Central de Valores a su favor si fueren nominativos, más sus acreencias si las tuviere, pero no los mismos valores negociables.

Aparte del recibo que entregarán al comitente al recibir los valores negociables, los depositantes deberán entregarle, dentro de los cinco (5) días subsiguientes, un documento, el que deberá contener los términos y condiciones que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, que acredite que el depósito colectivo ha sido efectuado.

Art. 167.- Sustitúyese el artículo 40 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 40: El depósito colectivo de valores negociables establece entre los comitentes una copropiedad indivisa sobre la totalidad de aquellos valores negociables de la misma especie, clase y emisor, depositados en el Agente Depositario Central de Valores bajo este régimen.

Para la determinación de la cuota parte que corresponda a cada copropietario deberá tenerse en cuenta el valor nominal de los valores negociables entregados en depósito.

El estado de indivisión respecto a la propiedad de los valores negociables en el depósito colectivo sólo cesará en los casos especialmente contemplados en esta ley.

Art. 168.- Sustitúyese el artículo 41 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 41: El depósito colectivo no transfiere al Agente Depositario Central de Valores la propiedad ni el uso de los valores negociables depositados, el que deberá sólo conservar y custodiar los mismos y efectuar las operaciones y registraciones contables indicadas en la presente ley y su reglamentación.

Art. 169.- Sustitúyese el artículo 42 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 42: El Agente Depositario Central de Valores procederá a abrir una cuenta a nombré de cada depositante. Cada una de estas cuentas se subdividirá, a su vez, en tantas cuentas y subcuentas como comitentes denuncie y clase, especie y emisor de valores negociables deposite respectivamente.

Art. 170.- Sustitúyese el artículo 43 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 43: El Agente Depositario Central de Valores asumirá siempre la responsabilidad derivada de las obligaciones a su cargo.

Art. 171.- Sustitúyese el artículo 44 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 44: Será de aplicación, en lo pertinente, el libro tercero, título V, capítulo 6 del Código Civil y Comercial de la Nación al régimen establecido en la presente ley.

Art. 172.- Derógase el artículo 45 de la ley 20.643 y sus modificaciones.

Art. 173.- Sustitúyese el artículo 46 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 46: El depositante no podrá ejercer por sí el derecho de voto de los valores negociables depositados a su orden.

Art. 174.- Sustitúyese el artículo 47 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 47: Para la concurrencia a asamblea, ejercicio de derecho de voto, cobro de dividendos, intereses, rescates parciales, capitalización de reservas o saldos de revalúo o ejercicio de derecho de suscripción, el Agente Depositario Central de Valores emitirá a pedido de los depositantes, certificados extendidos a nombre de los comitentes en los que se indicará la cantidad, especie, clase y emisor de los valores negociables, nombre y domicilio del comitente, pudiendo omitirse el número de los mismos.

Art. 175.- Sustitúyese el artículo 48 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 48: Al emitir los certificados, el Agente Depositario Central de Valores se obliga a mantener indisponible un número de valores negociables equivalentes a la cuota parte respectiva hasta el día siguiente al fijado para la celebración de la asamblea correspondiente. Durante dicho período los depositantes no podrán efectuar giros o retiros por cuenta de quien haya obtenido certificado de depósito para la asamblea.

Art. 176.- Sustitúyese el artículo 49 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 49: Por el depósito colectivo el Agente Depositario Central de Valores quedará autorizado a percibir dividendos, intereses o cualquier otra acreencia a que dieran derecho los valores negociables recibidos, y obligado a la percepción puntual de los mismos.

Para su cobranza, el Agente Depositario Central de Valores, podrá emitir certificados representativos de los respectivos cupones, a los que los emisores o agentes pagadores deberán otorgar plena fe.

Los cupones correspondientes deberán ser destruidos por el Agente Depositario Central de Valores.

Art. 177.- Sustitúyese el artículo 50 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 50: Los depositantes deberán avisar en tiempo oportuno y en forma fehaciente a los comitentes sobre las nuevas suscripciones a que les dieran derecho preferente los valores negociables depositados.

Los comitentes deberán decidir acerca del ejercicio de los derechos de suscripción, debiendo instruir a los depositantes al respecto, y poner a su disposición, dado el caso, el dinero necesario.

En este supuesto, el Agente Depositario Central de Valores hará entrega a los depositantes de los certificados correspondientes a fin de que éstos procedan de acuerdo con las instrucciones o, siempre que el depositante los instruya específicamente y le haga entrega a tiempo de las sumas correspondientes, ejercerá el derecho de suscripción, acreditando los nuevos títulos en la cuenta del respectivo comitente.

Art. 178.- Sustitúyese el artículo 52 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 52: A los efectos de la percepción de los dividendos e intereses, ejercicio del derecho de suscripción, pago de gastos y comisiones, así como para hacer frente al cumplimiento de cualquier otra erogación, los depositantes abrirán en el Agente Depositario Central de Valores una cuenta en dinero donde deberán mantener provisión suficiente.

La Comisión Nacional de Valores reglamentará el tratamiento a darle a los saldos líquidos de dinero que administre el Agente Depositario Central de Valores en relación con el cumplimiento de sus funciones.

Art. 179.- Sustitúyese el artículo 53 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 53: El comitente podrá transmitir, en forma total o parcial, sus derechos de copropiedad o constituir derecho de prenda sobre su parte indivisa o una porción de ella. A tal efecto, deberá instruir al depositante para que libre las órdenes pertinentes contra el Agente Depositario Central de Valores. Dicho Agente deberá practicar las anotaciones dentro de las veinticuatro (24) horas de recibida la orden escrita emanada del depositante. A partir de ese momento, la transmisión de los derechos o la constitución de la prenda se considerarán perfeccionadas.

Art. 180.- Sustitúyese el artículo 54 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 54: El Agente Depositario Central de Valores quedará obligado con el depositante sin que los comitentes tengan acción directa contra aquél, salvo que el depositante les hiciere cesión de sus derechos. De acuerdo a lo que determine el respectivo reglamento del Agente Depositario Central de Valores, los comitentes podrán reclamarle directamente a él para hacer valer sus derechos de copropiedad en los casos en que éstos pudieran ser lesionados por la incapacidad, concurso, fallecimiento, delito u otro hecho jurídico que afectara la relación normal entre el depositante y el comitente.

En ningún caso el Agente Depositario Central de Valores será responsable frente a los comitentes por las instrucciones dadas al Agente Depositario Central de Valores por los depositantes -las que se considerarán que han sido válidamente emitidas- ni por los daños y perjuicios que el depositante pudiera causarle al comitente en virtud de la relación comercial que los una.

El Agente Depositario Central de Valores sólo será responsable por las obligaciones expresamente asignadas por las leyes, la reglamentación que dicte la Comisión Nacional de Valores, sus reglamentos y los contratos de los que sea parte.

Art. 181.- Sustitúyese el artículo 55 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 55: El depositante, a solicitud del comitente, podrá retirar los valores negociables registrados a nombre de este último, por medio de una orden de retiro. El Agente Depositario Central de Valores comunicará al emisor el nombre y domicilio del comitente, documento de identidad y número, especie y clase de las acciones entregadas, tratándose de valores negociables nominativos para su registro.

Art. 182.- Sustitúyese el artículo 56 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 56: Se podrá decretar el embargo de la cuota parte de uno (1) o más de los comitentes, en cuyo caso la medida deberá notificarse al depositante y al Agente Depositario Central de Valores, los que quedarán obligados a mantener indisponible dicha cuota parte.

Dispuesta la ejecución, la misma se hará efectiva conforme al régimen de la transmisión del dominio previsto por esta ley y de acuerdo con las disposiciones vigentes. El nuevo comitente podrá, una vez que acredite la titularidad de la cuota parte, disponer de los títulos o de su cuota parte conforme con lo dispuesto en el artículo 53 de la presente ley.

Art. 183.- Derógase el artículo 57 de la ley 20.643 y sus modificaciones.

Art. 184.- Sustitúyese el artículo 58 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 58: El Poder Ejecutivo nacional podrá crear una entidad que cumpla las funciones de un Agente Depositario Central de Valores.

Art. 185.- Sustitúyese el artículo 59 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 59: La Comisión Nacional de Valores tiene a su cargo la fiscalización, supervisión y registro del Agente Depositario Central de Valores y de todas las operaciones, transacciones y relaciones de cualquier naturaleza y contará con facultades para dictar la reglamentación que fuere necesaria para complementar las disposiciones de esta ley así como las normativas aplicables a estas actividades, y a resolver casos no previstos en la presente.

Art. 186.- Sustitúyese el artículo 60 de la ley 20.643 y sus modificaciones, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 60: Los aranceles que perciba el Agente Depositario Central de Valores y los depositantes por la prestación de sus servicios serán libres, sujeto a los máximos que establecerá la Comisión Nacional de Valores.

Art. 187.- Incorpórase como artículo 61 a la ley 20.643 y sus modificaciones, el siguiente:

Artículo 61: Los miembros de los órganos de administración y de fiscalización y el personal del Agente Depositario Central de Valores deben guardar secreto de todas las actuaciones y documentación vinculadas a la actividad de la entidad. Sólo se exceptúan de tal deber a los informes que requieran:

a) Los jueces en causas judiciales con los recaudos establecidos en la ley 26.831 y sus modificaciones;

b) La Comisión Nacional de Valores en ejercicio de sus funciones. 

Los organismos recaudadores de impuestos nacionales y otras entidades públicas mencionadas en la ley 26.831 y sus modificaciones, de acuerdo con los recaudos establecidos en dicha norma.

Título VIII

Regulaciones de instrumentos derivados

Art. 188.- Definiciones. A los fines de este título y de la ley 26.831 y sus modificaciones se entenderá por:

I. Derivados: contratos (i) sujetos a la ley y jurisdicción argentina o extranjera y celebrados bajo acuerdos marcos, individuales y/o bajo los términos y condiciones establecidos por el mercado en el que se concerten; (ii) en los cuales sus términos y condiciones, incluyendo precio, cantidad, garantías y plazo, derivan o dependen de un activo o producto subyacente, los que pueden consistir, a modo enunciativo, en: (a) activos financieros, tasas de interés o índices financieros, (b) valores negociables y/o (c) activos no financieros (incluyendo a modo enunciativo cereales, minerales, alimentos, inmobiliarios); (iii) que se pueden celebrar y/o negociar en mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores o fuera de los mismos; y (iv) que incluyen, a modo enunciativo, los contratos a término, (denominados en idioma inglés "forwards"), los contratos de futuros (denominados en idioma inglés "futures"), los contratos de opciones (denominados en idioma inglés "options"), los contratos de intercambios (denominados en idioma inglés "swaps") y los derivados de crédito (incluyendo los denominados en idioma inglés "credit default swaps"), y/o una combinación de todos o alguno de ellos.

II. Pases: contratos (i) sujetos a la ley y jurisdicción argentina o extranjera y celebrados mediante acuerdos marcos o individuales o bajo los términos y condiciones establecidos por el mercado en el que se concerten; (ii) en los cuales se acuerde de manera simultánea (a) la venta o compra al contado de valores negociables y/o cualquier activo financiero y (b) la obligación de recompra o reventa a plazo; (iii) que se pueden celebrar y/o negociar en mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores o fuera de los mismos; y (iv) que incluyen, a modo enunciativo, los contratos de recompra (denominados en idioma inglés "repurchaseagreements").

III. Márgenes y garantías: contratos (i) sujetos a la ley y jurisdicción argentina o extranjera y celebrados mediante acuerdos marcos o individuales o según las reglamentaciones de los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores, mediante los cuales las contrapartes o terceros acuerdan la entrega de valores negociables, activos financieros, dinero, moneda que no sea de curso legal en la República Argentina y cualquier otra cosa mueble, con la finalidad de asegurar el cumplimiento de cualquier clase de obligaciones de pago y entrega bajo los Derivados y Pases.

Art. 189.- El presente título se aplicará a los siguientes Derivados y Pases:

a) Celebrados y/o registrados en el ámbito de los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores, cuando la liquidación de esas operaciones se realice mediante un mercado, cámara compensadora, entidad de contraparte central o institución que cumpla funciones de similar naturaleza;

b) Celebrados y/o registrados en el ámbito de mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores, cuando la liquidación de esas operaciones se realice sin la intervención de un mercado, cámara compensadora, entidad de contraparte central o institución que cumpla funciones de similar naturaleza;

c) Celebrados entre contrapartes nacionales y/o extranjeras fuera del ámbito de negociación de mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores, en cuyo caso dicho organismo exigirá formalidades regístrales para este tipo de Derivados y Pases. A los efectos establecidos en este título, los contratos comprendidos en el presente inciso serán oponibles a terceros y tendrán fecha cierta desde la fecha de su registro.

Art. 190.-

I. No aplicación de la Ley de Concursos y Quiebras. Cuando en alguno de los derivados y pases enumerados en el artículo 189 de la presente ley una de las contrapartes se encontrare sujeta a cualquiera de los procedimientos regidos por la ley 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificaciones y la ley 20.091 de Ley de Entidades de Seguros se dispone expresamente que no serán de aplicación las siguientes disposiciones: 

a) Los artículos 20, 130, 143, 144, 145 y 153 de la ley 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificaciones y los artículos 50, 51 y 52 de la ley 20.091 de Ley de Entidades de Seguros con respecto al derecho de la parte no concursada o fallida y de la parte contratante de una entidad de seguros sujeta a un proceso de liquidación judicial a resolver anticipadamente los Derivados y Pases, a efectuar compensaciones de todos los créditos y débitos acordados contractualmente, a determinar un saldo neto y a ejecutar los Márgenes y Garantías correspondientes;

b) El artículo 118, apartado 2) de la ley 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificaciones, respecto de la eficacia de los pagos anticipados de deudas bajo Derivados y Pases cuyo vencimiento, según los reglamentos de los mercados y/o los acuerdos marco y/o contratos individuales debía producirse en el día de la quiebra o con posterioridad;

c) El artículo 118, apartado 3) de la ley 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificaciones, respecto de la eficacia y ejecución de márgenes y garantías constituidas con posteridad a la celebración de los Derivados y Pases en la medida que la obligación de constituir tales márgenes y garantías haya sido acordada antes o en oportunidad de la celebración de los acuerdos marco o contratos respectivos; y

d) El artículo 930, inciso f), del Código Civil y Comercial de la Nación, respecto del derecho de efectuar compensaciones.

II. No aplicación de la Ley de Entidades Financieras, 21.526 y sus modificatorias y complementarias y Carta Orgánica del Banco Central de la República Argentina. Tampoco serán de aplicación los artículos 34, 35 bis y 46 de la Ley de Entidades Financieras, 21.526 y sus modificatorias y complementarias y el artículo 49 de la ley 24.144 Carta Orgánica del Banco Central de la República Argentina respecto de cualquier restricción para el ejercicio, contra las entidades afectadas por dichos artículos, de los mecanismos contractuales de resolución anticipada, terminación, liquidación, compensación y ejecución de garantías contenidos en los Derivados y Pases, disponiéndose que en caso que alguno de los Derivados y Pases a los que se refiere el presente artículo fuese celebrado por una entidad financiera sobre la cual se haya dispuesto mediante una resolución del Banco Central dé la República Argentina (i) la reestructuración según lo dispuesto en el artículo 35 bis, apartado II de la ley 21.526 de Entidades Financieras y sus modificatorias y complementarias, y (ii) la suspensión de sus operaciones según lo previsto en el artículo 49 de la ley 24.441 Carta Orgánica del Banco Central de la República Argentina, las contrapartes y los terceros a favor de dichos Derivados y Pases podrán ejercer los mecanismos contractuales establecidos en el presente artículo a partir del inicio del tercer día hábil desde la fecha de la resolución del Banco Central de la República Argentina que disponga la reestructuración o suspensión de la entidad financiera afectada, según corresponda.

En caso que en dicho plazo el Banco Central de la República Argentina resuelva la transferencia, incluyendo mediante el mecanismo de exclusión de activos y pasivos, de los Derivados y Pases a una institución financiera, fideicomiso o a cualquier otra entidad, dicha transferencia deberá incluir a todos los acuerdos marco y contratos individuales bajo los cuales se hubieran concertado Derivados y Pases celebrados con una misma contraparte por la entidad financiera sujeta a suspensión o reestructuración, juntamente con los de sus afiliadas, controladas, controlantes, vinculadas y bajo control común, así como los márgenes y garantías de todas dichas operaciones.

Adicionalmente, durante dicho plazo no podrá ordenarse la ejecución de ninguna acción ni el ejercicio de ningún derecho contra la contraparte de la entidad financiera sujeta al proceso de reestructuración o suspensión de sus operaciones.

Vencido el referido plazo y en la medida que no se haya producido la transferencia antes indicada los mecanismos contractuales de resolución anticipada, terminación, liquidación, compensación y ejecución de márgenes y garantías podrán ser plenamente ejercidos en los términos de los derivados y pases celebrados, los que serán plenamente oponibles a los procedimientos regidos por la ley 21.526 y sus modificatorias y complementarias, por la ley 24.144 y sus modificatorias y complementarias y por la ley 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificaciones, según corresponda. En caso que luego del ejercicio de los mismos quedare un saldo neto no garantizado a favor de la contraparte de la entidad financiera afectada dicho saldo será exigible en los términos de la ley 21.526 y sus modificatorias y complementarias y la ley 24.144 y sus modificatorias y complementarias, o de la ley 24.522 y sus modificaciones, según corresponda.

Art. 191.-

I. Aplicación de mecanismos contractuales. Conforme lo dispuesto en el artículo anterior, se establece que tanto la contraparte de aquella parte afectada por cualquiera de los procedimientos falenciales regidos por la ley 24.522, de concursos y quiebras y sus modificaciones, como los terceros a favor de los cuales se constituyan márgenes y garantías respecto de Derivados y Pases y que se vieran afectados por los procedimientos a que se hace referencia en el artículo 189 de la presente ley, podrán aplicar los mecanismos contractuales de resolución anticipada, terminación, liquidación y compensación y ejecutar los márgenes y garantías por el importe neto que le sea adeudado, conforme a los términos de reglamentos de los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores y los acuerdos marco y contratos individuales, los que serán plenamente oponibles al concurso preventivo, la quiebra, y el acuerdo preventivo extrajudicial, según corresponda, y sin perjuicio de sus derechos como acreedor con respecto al saldo insoluto que pueda corresponder. No será de aplicación el artículo 994, segundo párrafo, del Código Civil y Comercial de la Nación, con respecto a los derivados o a cualquier contrato de opción de títulos valores y/o valores negociables. Tampoco será de aplicación su artículo 1.167 con respecto a los pases o a cualquier pacto de retroventa, de reventa y de preferencia de títulos valores y/o valores negociables.

II. Saldo. Si de la liquidación del contrato resultase un saldo a favor de la parte que estuviese sujeta a los procedimientos falenciales regidos por la ley 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificaciones y/o la ley 21.526 y sus modificatorias y complementarias, la otra parte deberá cancelar los fondos respectivos poniéndolos a disposición del juez interviniente en los casos de concursos preventivos o quiebras o de la contraparte que haya celebrado un acuerdo preventivo extrajudicial, o de la entidad financiera afectada o sus cesionarios según corresponda, en los términos establecidos en los reglamentos de los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores y/o de los acuerdos marcos y contratos individuales de los Derivados y Pases.

Art. 192.- No estarán sujetos al cumplimiento del artículo 138 de la ley 24.522 de Concursos y Quiebras, los bienes administrados por entidades reguladas y sujetas al control de la Comisión Nacional de Valores que hayan sido depositados o cedidos en garantía en concepto de márgenes y garantías de Derivados y Pases concertados y registrados en el ámbito de sus respectivos mercados, los que no integran los bienes del fallido y se regirán, a todos los efectos y sin necesidad de declaración previa alguna, de conformidad con lo establecido en la ley 20.643 y sus modificaciones.

Art. 193.-

I. Operaciones individuales y acuerdos marco. Los derechos bajo los derivados y pases regidos por el presente título se aplicarán tanto a operaciones individuales como a todas las operaciones bajo un mismo acuerdo marco en caso que las partes hayan celebrado dicho tipo de acuerdos.

II. Forma de calcular los montos y saldos. En todos los casos regidos por el presente título el cálculo de los montos a pagar y la determinación de las sumas de los márgenes y garantías y de los saldos de los Derivados y Pases se realizará exclusivamente conforme los términos y condiciones de los mismos.

III. Conflicto. En caso de conflicto, las disposiciones del presente título prevalecerán sobre la ley 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificaciones, el artículo 930, inciso f) del Código Civil y Comercial de la Nación, la ley 21.526 de Entidades Financieras y sus modificaciones y complementarias y la ley 24.144 (Carta Orgánica del Banco Central de la República Argentina) y sus modificaciones, y la ley 20.091 y sus modificaciones.

Art. 194.- La Comisión Nacional de Valores será la autoridad de contralor y aplicación del régimen aprobado en el presente Título.

Título IX

Modificaciones a la ley 27.264 y sus modificatorias

Art. 195.- Sustitúyese el artículo 51 de la ley 27.264, modificatorio del artículo 44 del decreto ley 5.965 de fecha 19 de julio de 1963, ratificado por la ley 16.478, por el siguiente:

Artículo 51: Si la letra de cambio fuese pagable en moneda que no tiene curso legal en el lugar del pago, el importe puede ser pagado en moneda nacional al cambio del día del vencimiento. Si el deudor se hallase en mora, el portador puede, a su elección, exigir que el importe le sea pagado al cambio del día del vencimiento o del día del pago.

El valor de la moneda extranjera se determina por los usos del lugar del pago. Sin embargo, el librador puede disponer que la suma a pagarse se calcule según el curso del cambio que se indique en la letra.

Las reglas precedentes no se aplican en el caso de que el librador haya dispuesto que el pago deba efectuarse en una moneda determinada (cláusula de pago en efectivo en moneda extranjera).

Si la cantidad se hubiese indicado en una moneda que tiene igual denominación pero distinto valor en el país donde la letra fue librada y en el del pago, se presume que la indicación se refiere a la moneda del lugar del pago.

Las reglas precedentes no se aplican para cuando los pagarés sean negociados en mercados registrados ante la Comisión Nacional de Valores, en cuyo caso de no indicarse el tipo de cambio aplicable, se aplicará la cotización del tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina, entidad autárquica en el ámbito del Ministerio de Finanzas, al cierre del día anterior al del vencimiento de cada cuota o al del vencimiento del pagaré.

Art. 196.- Sustitúyese el artículo 52 de la ley 27.264, modificatoria del artículo 101 del decreto ley 5.965 de fecha 19 de julio de 1963, ratificado por la ley 16.478, por el siguiente:

Pagaré. Requisitos

Artículo 52: El vale o pagaré debe contener:

a) La cláusula "a la orden" o la denominación del título inserta en el texto del mismo y expresada en el idioma empleado para su redacción;

b) La promesa pura y simple de pagar una suma determinada;

c) El plazo de pago;

d) La indicación del lugar del pago;

e) El nombre de aquél al cual o a cuya orden debe efectuarse el pago, salvo que se trate de un pagaré emitido o endosado para su negociación en mercados registrados ante la Comisión Nacional de Valores, en cuyo caso este requisito no será exigible;

f) Indicación del lugar y de la fecha en que el vale o el pagaré han sido firmados;

g) La firma del que ha creado el título (suscriptor).

A los efectos de la negociación de pagarés en los mercados registrados ante la Comisión Nacional de Valores, el instrumento podrá prever un sistema de amortización para el pago del capital con vencimientos sucesivos en cuotas. La falta de pago de una (1) o más cuotas de capital faculta al tenedor/acreedor a dar por vencidos todos los plazos y a exigir el pago del monto total adeudado del título. Los pagarés emitidos bajo estas condiciones no serán pasibles de la nulidad prevista en el último párrafo del artículo 35 del presente decreto ley.

Art. 197.- Sustitúyese el artículo 53 de la ley 27.264, modificatoria del artículo 103 del decreto ley 5.965 de fecha 19 de julio de 1963, ratificado por la ley 16.478, por el siguiente:

Pagaré. Normas de aplicación supletoria

Artículo 53: Son aplicables al vale o pagaré, en cuanto no sean incompatibles con la naturaleza de este título, las disposiciones de la letra de cambio relativas al endoso (artículos 12 a 22); al vencimiento (artículos 35 a 39); al pago (artículos 40 a 45); a los recursos por falta de aceptación y por falta de pago y al protesto (artículos 46 a 54 y 56 a 73); al pago por intervención (artículos 74 y 78 a 82); a las copias (artículos 86 y 87), a las alteraciones (artículo 88); a la prescripción (artículos 96 y 97); a los días feriados; al cómputo de los términos y a la prohibición de acordar plazos de gracia (artículos 98 a 100). Son igualmente aplicables al vale o pagaré las disposiciones establecidas para la letra de cambio pagable en el domicilio de un tercero o en otro lugar distinto del domicilio del girado (artículos 4° y 29); las relativas a la cláusula de intereses (artículo 5°); a las diferencias en la indicación de la suma a pagarse (artículo 6°); a los efectos de las firmas puestas en las condiciones previstas por el artículo 7°; a las firmas de personas que invocan la representación de otras sin estar facultadas para ese acto o que obran excediendo sus poderes (artículo 8°) y a la letra de cambio en blanco (artículo 11). Son igualmente aplicables al vale o pagaré las disposiciones relativas al aval (artículos 32 a 34), si el aval, en el caso previsto por el artículo 33, último párrafo, no indicara por cuál de los obligados se otorga, se considera que lo ha sido para garantizar al suscriptor del título. Se aplicarán también al vale o pagaré las disposiciones relativas a la cancelación, de la letra de cambio (artículos 89 a 95).

Son aplicables al pagaré a ser negociado en los mercados registrados ante la Comisión Nacional de Valores las disposiciones citadas en el párrafo precedente en cuanto no sean incompatibles con la naturaleza de este título y las particularidades de su negociación, así como las condiciones que a continuación se detallan:

a) Deben incorporar la cláusula "sin protesto", la que surtirá efectos respecto del incumplimiento de cualquiera de las cuotas;

b) Deberán incorporar la cláusula "para su negociación en Mercados registrados en la Comisión Nacional de Valores";

c) De los pagos de las cuotas quedará constancia en el resumen de cuenta que emita el agente que ejerza la función de custodia, registro y/o pago, conforme a la reglamentación que dicte la Comisión Nacional de Valores, contra las cuentas comitentes administradas en el marco de sus funciones;

d) La Comisión Nacional de Valores como autoridad de aplicación determinará las obligaciones de los agentes que ejerzan la función de custodia, registro y/o pago en relación a la validación de la información inserta en el pagaré, así como la verificación del cumplimiento de los aspectos formales del mismo. En ningún caso el agente estará obligado a su pago, ni generará obligación cambiaría, ni será responsable por sus defectos formales, ni por la legitimación de los firmantes o la autenticidad de las firmas en los pagarés;

e) El pagaré emitido en los términos de la presente podrá ser negociado en los mercados registrados ante la Comisión Nacional de Valores de conformidad con las normas que dicte la autoridad de aplicación;

f) Los pagarés gozan de oferta pública en los términos de la ley 26.831 y sus modificaciones y podrán ser negociados en mercados registrados ante la Comisión Nacional de Valores siempre que los mismos reúnan los requisitos que establezcan las normas que dicte dicha comisión como autoridad de aplicación, y le serán aplicables las exenciones impositivas correspondientes a valores negociables con oferta pública;

g) La custodia y/o registro del pagaré no transfiere al agente la propiedad ni su uso por lo tanto, sólo deberá conservar y custodiar los mismos y efectuar las operaciones y registraciones contables indicadas en la ley 20.643 y sus modificatorias o lo que resuelva la Comisión Nacional de Valores como autoridad de aplicación;

h) El domicilio del agente que ejerza la función de custodia será el lugar de pago del pagaré.

Art. 198.- Sustitúyese el artículo 54 de la ley 27.264 y sus modificaciones, por el siguiente:

Autoridad de aplicación.

Artículo 54: La Comisión Nacional de Valores es la autoridad de aplicación del régimen de negociación de pagarés en mercados registrados ante el citado organismo previsto en el decreto ley 5.965 de fecha 19 de julio de 1963, ratificado por la ley 16.478 y modificado por la ley 27.264 y de la ley 26.831 y sus modificaciones, teniendo a su cargo el dictado de la correspondiente reglamentación y la supervisión de la negociación de dicho régimen.

Art. 199.- Sustitúyese el artículo 55 de la ley 27.264 y sus modificaciones, por el siguiente:

Pagaré Bursátil Impuesto de sellos

Artículo 55: Invítase a las provincias que aún no cuenten con la exención del impuesto de sellos sobre los valores negociables con oferta pública a otorgar dichas exenciones en el ámbito de sus jurisdicciones.

Título X

Modificaciones a la ley 25.246 y sus modificatorias

Art. 200.- Sustitúyense los incisos 4) y 5) del artículo 20 de la ley 25.246 y sus modificatorias, por el siguiente:

4. Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo.

5. Personas jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales.

Título XI 

Modificaciones a la ley 26.994

Art. 201.- Sustitúyese el artículo 1.673 del Código Civil y Comercial de la Nación, ley 26.994, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 1.673: Fiduciario. El fiduciario puede ser cualquier persona humana o jurídica.

Sólo podrán actuar como fiduciarios en fideicomisos financieros que cuenten con autorización de oferta pública de sus títulos valores las entidades financieras o aquellas sociedades que se encuentren inscriptas en el registro de fiduciarios financieros del organismo de contralor del mercado de valores.

El fiduciario puede ser beneficiario. En tal caso, debe evitar cualquier conflicto de intereses y obrar privilegiando los de los restantes sujetos intervinientes en el contrato.

Art. 202.- Sustitúyese el artículo 1.692 del Código Civil y Comercial de la Nación, ley 26.994, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 1.692: Contenido del contrato de fideicomiso financiero. Forma. Plazo. Además de las exigencias de contenido generales artículo 1.667, el contrato de fideicomiso financiero debe contener los términos y condiciones de emisión de los títulos valores, las reglas para la adopción de decisiones por parte de los beneficiarios que incluyan las previsiones para el caso de insuficiencia o insolvencia del patrimonio fideicomitido, y la denominación o identificación particular del fideicomiso financiero.

La obligación de inscripción en el registro dispuesta en el artículo 1.669 se entenderá cumplimentada con la autorización de oferta pública en aquellos contratos de fideicomisos financieros constituidos en los términos del artículo 1.691, de acuerdo al procedimiento que disponga el organismo de contralor de los mercados de valores.

El plazo máximo de vigencia del fideicomiso dispuesto en el artículo 1.668 no será aplicable en los fideicomisos financieros que cuenten con oferta pública de sus títulos valores que tengan por objeto la titulización de créditos hipotecarios y/o instrumentos asimilables, de acuerdo con la reglamentación que dicte el organismo de contralor de los mercados de valores.

Art. 203.- Sustitúyese el artículo 1.693 del Código Civil y Comercial de la Nación -ley 26.994-, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 1.693: Emisión y caracteres. Certificados globales. Sin perjuicio de la posibilidad de emisión de títulos valores atípicos, en los términos del artículo 1.820, los certificados de participación son emitidos por el fiduciario. Los títulos representativos de deuda garantizados por los bienes fideicomitidos pueden ser emitidos por el fiduciario, el fiduciante o por terceros. Los certificados de participación y los títulos representativos de deuda pueden ser al portador, nominativos endosables o nominativos no endosables, cartulares o escritúrales, según lo permita la legislación pertinente.

Los certificados deben ser emitidos sobre la base de un prospecto en el que consten las condiciones de la emisión, las enunciaciones necesarias para identificar el fideicomiso al que pertenecen, y la descripción de los derechos que confieren.

Pueden emitirse certificados globales de los certificados de participación y de los títulos de deuda, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo, A tal fin se consideran definitivos, negociables y divisibles.

Art. 204.- Sustitúyese el artículo 1.839 del Código Civil y Comercial de la Nación, ley 26.994, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 1.839: Endoso. El endoso debe constar en el título o en hoja de prolongación debidamente adherida e identificada y ser firmado por el endosante. Es válido el endoso aun sin mención del endosatario, o con la indicación "al portador".

El endoso al portador tiene los efectos del endoso en blanco. El endoso puede hacerse al creador del título valor o a cualquier otro obligado, quienes pueden endosar nuevamente el título valor.

En los fideicomisos financieros constituidos de conformidad con el artículo 1.690, que cuenten con autorización de oferta pública de sus títulos valores por parte del organismo de contralor de los mercados de valores, y cuyo activo subyacente se encuentre conformado por créditos instrumentados en títulos ejecutivos, se puede utilizar como mecanismo alternativo un endoso global, que debe ser otorgado por instrumento público y contener la identificación de los títulos endosados.

Título XII

Impulso a la apertura de capital y al desarrollo de proyectos  inmobiliarios y de infraestructura

Art. 205.- En pos de transparentar el tratamiento impositivo vigente, los fideicomisos y los fondos comunes de inversión a que aluden los apartados 6 y 7 del inciso a) del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias tributarán el impuesto a las ganancias en la medida en que los certificados de participación y/o títulos de deuda o las cuotapartes que emitieran no hubieren sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores. De existir tal colocación tributarán sólo en la proporción a las inversiones no realizadas en la República Argentina.

Cuando los fideicomisos y fondos comunes de inversión a que alude el párrafo anterior no deban tributar el impuesto, el inversor perceptor de las ganancias que aquellos distribuyan deberá incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo. Cuando se trate de beneficiarios del exterior, el fiduciario o la sociedad gerente, según corresponda, procederán a efectuar la retención a que se refiere el capítulo II del título IV o el título V de la ley, según corresponda, en la medida de las ganancias distribuidas por el fideicomiso o fondo común de inversión, respectivamente, que resulten gravadas para dichos beneficiarios.

El tratamiento aquí previsto comenzará a regir respecto de las utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018.

La reglamentación establecerá los procedimientos que fueran aplicables a efectos de cumplimentar las disposiciones previstas en el presente.

Art. 206.- A los fines de fomentar el desarrollo de la construcción de viviendas para poblaciones de ingresos medios y bajos, en el caso particular de Fondos Comunes de Inversión Cerrados o Fideicomisos Financieros, mencionados en el artículo anterior, cuyo objeto de inversión sean (a) desarrollos inmobiliarios para viviendas sociales y sectores de ingresos medios y bajos; y/o (b) créditos hipotecarios; y/o (c) valores hipotecarios, las distribuciones originadas en rentas o alquileres o los resultados provenientes de su compraventa estarán alcanzadas por una alícuota del quince por ciento (15%) (con la excepción prevista en el último párrafo del inciso e) a continuación), sujeto a las siguientes condiciones:

a) Que los beneficiarios de dichos resultados sean personas humanas, sucesiones indivisas o beneficiarios del exterior comprendidos en el artículo 91 de la Ley de Impuesto a las Ganancias;

b) Que el fondo común de inversión cerrado o fideicomiso financiero haya sido colocado por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores con un plazo de vida no inferior a cinco (5) años, y distribuido entre una cantidad de inversores no inferior a veinte (20);

c) Que ningún inversor o cuotapartista tenga una participación mayor al veinticinco por ciento (25%) del total de la emisión;

d) En el caso de resultados por enajenación, que la misma hubiera sido realizada a través de mercados autorizados por Comisión Nacional de Valores. Si la emisión hubiera sido realizada en moneda extranjera o en moneda local con cláusulas de actualización, las diferencias de cambio o las actualizaciones según cláusulas de emisión, no formarán parte de la ganancia bruta sujeta a impuesto. Si la emisión se hubiera realizado en moneda nacional sin cláusula de ajuste, el costo de adquisición o suscripción podrá ser actualizado mediante la aplicación del índice mencionado en el segundo párrafo del artículo 89 de la Ley de Impuesto a las Ganancias;

e) En el caso del rescate por liquidación final, que hayan transcurrido un mínimo de cinco (5) años. Si este plazo no se hubiera alcanzado, la alícuota aplicable será la general para el sujeto beneficiario. Para la determinación de la ganancia final por rescate o liquidación, las diferencias de cambio o las actualizaciones según cláusulas de emisión, no formarán parte de la ganancia bruta sujeta a impuesto. Si la emisión se hubiera realizado en moneda nacional sin cláusula de ajuste, el costo de adquisición o suscripción podrá ser actualizado mediante la aplicación del índice mencionado en el segundo párrafo del artículo 89 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

A las distribuciones realizadas por los fondos en una fecha posterior al décimo aniversario de la suscripción asociada con su emisión original se les aplicará una alícuota de cero por ciento (0%) para los beneficiario mencionados en el acápite a) del presente artículo, y también para los inversores institucionales conforme la reglamentación que se dicte a este efecto; 

f) Que el Fondo Común de Inversión o el Fideicomiso Financiero cumpla desde su emisión y durante toda la vida del mismo con los requisitos exigidos por la Comisión Nacional de Valores para acceder a dicho tratamiento.

Título XIII

Sistema de Financiamiento Colectivo

Art. 207.- La Comisión Nacional de Valores, en el ámbito de su competencia, será la autoridad de aplicación, control, fiscalización y reglamentación del sistema de financiamiento colectivo pudiendo, a tales efectos, regular modalidades de negocios distintos a los contemplados en la ley 27.349.

Título XIV

Inclusión financiera

Art. 208.- El Poder Ejecutivo nacional deberá elaborar una Estrategia Nacional de Inclusión Financiera en pos de fomentar una inclusión financiera integral que mejore las condiciones de vida de la población y promueva que todos los argentinos sean partícipes de los beneficios de la misma.

Art. 209.- El Ministerio de Finanzas, o quien el Poder Ejecutivo nacional designe en su lugar, será la autoridad de aplicación del presente título.

Art. 210.- Institúyese el Consejo de Coordinación de la Inclusión Financiera que fuera creado por la Resolución 121/17 de fecha 27 de julio de 2017 y sus modificatorias y complementarias.

Art. 211.- La Estrategia Nacional de Inclusión Financiera deberá contemplar de manera explícita los avances y antecedentes nacionales en términos de inclusión financiera, una adecuada justificación que brinde razón de ser a la Estrategia, los sujetos abarcados por la misma, los compromisos y plazos asumidos por los distintos actores, la metodología de trabajo y el plan de acción a ejecutar.

Asimismo, deberá también incluir la recopilación de datos y diagnósticos sobre variables y dimensiones de acceso, uso, calidad y capacidades financieras de la población argentina analizada con datos desde la demanda; la redacción y formulación de una definición propia de inclusión financiera así como objetivos generales y específicos priorizados y jerarquizados con sus respectivos plazos de cumplimiento estimados; las prioridades y responsabilidades de los actores designados o involucrados en su implementación; un marco de monitoreo y evaluación con indicadores de rendimiento para medir periódicamente su progreso e impacto a través de el/los actor/es designado/s; un mecanismo para recopilar sistemáticamente las perspectivas de los usuarios sobre aspectos relevantes de implementación y evaluar el progreso hacia los objetivos de la Estrategia utilizando indicadores y objetivos bien definidos y cuantificables.

La redacción y formulación de la Estrategia deberá también contemplar indefectiblemente la incorporación de programas de educación financiera mandatorios en las escuelas secundarias; esquemas y mecanismos de protección al consumidor, y la perspectiva de género en sus objetivos específicos e indicadores.

Art. 212.- La autoridad de aplicación deberá emitir con periodicidad semestral un informe con los avances de la Estrategia Nacional de Inclusión Financiera a la Comisión de Finanzas de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación y a la Comisión de Economía Nacional e Inversión de la Honorable Cámara de Senadores de la Nación.

Art. 213.- La autoridad de aplicación deberá exponer frente al Honorable Congreso de la Nación un plan de implementación integral de la Estrategia sujeto a los lineamientos explicitados en la presente en un lapso no mayor a los noventa (90) días desde la reglamentación de la presente ley.

Art. 214.- El Presupuesto de la Administración Pública Nacional incluirá las partidas necesarias para el desarrollo de la Estrategia Nacional de Inclusión Financiera. A tal fin, facúltase al Jefe de Gabinete de Ministros a realizar las modificaciones presupuestarias necesarias para la consecución de dicho fin.

Art. 215.- El Poder Ejecutivo nacional reglamentará lo dispuesto en el presente título en un lapso no superior a los ciento veinte (120) días desde la promulgación de la presente ley.

Título XV

Cheque electrónico

Art. 216.- El Poder Ejecutivo nacional deberá, en un lapso no mayor a noventa (90) días de promulgada la presente ley, tomar todas las medidas reglamentarias necesarias a fin de hacer operativo el sistema de cheques electrónicos.

Título XVI

De los certificados de obra pública

Art. 217.- Los certificados de obra pública podrán ser negociados en los Mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores, de conformidad con la reglamentación que dicte ese organismo como autoridad de aplicación. Dichos certificados gozarán de oferta pública en los términos de la ley 26.831 y sus modificaciones.

Título XVII 

Disposiciones generales

Art. 218.- Establécese que en el texto de las leyes 26.831 y sus modificaciones, 24.083 y sus modificatorias, 20.643 y modificatorias, 23.576 y sus modificatorias, y 25.246 y sus modificatorias; siempre que se haga referencia al término "persona de existencia visible" o "persona física" deberá leerse "persona humana" y donde diga "Ministerio de Economía", "Ministerio de Economía y Producción" o "Ministerio de Economía y Finanzas Públicas" deberá leerse "Ministerio de Finanzas".

Art. 219.- Comuníquese al Poder Ejecutivo nacional.

DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, EL 09 MAYO 2018.

— REGISTRADO BAJO EL Nº 27440 —

MARTA G. MICHETTI. — EMILIO MONZO. — Eugenio Inchausti. — Juan P. Tunessi.

e. 11/05/2018 N° 32829/18 v. 11/05/2018

Fuente: Infoleg

 

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