Clasificación PyME CNV - Resolución General 696/2017 Clasificación PyME CNV - Resolución General 696/2017 15/06/2017
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RESOLUCIÓN GENERAL N° 696

RÉGIMEN PYME CNV

 

BUENOS AIRES, 15 de junio de 2017.-

 

VISTO el Expediente Nº 2096/2017 caratulado “ON PYME CNV GARANTIZADA” del registro de esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de Desarrollo y Estudio del Mercado de Capitales, la Gerencia de Desarrollo y Protección al Inversor, la Gerencia de Emisoras, la Gerencia General de Oferta Pública, la Subgerencia de Asesoramiento Legal, la Gerencia de Asuntos Jurídicos, la Gerencia General de Mercados y la Gerencia General de Asuntos Jurídicos; y

 

CONSIDERANDO:

Que uno de los objetivos estratégicos de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 es promover el acceso al mercado de capitales de Pequeñas y Medianas Empresas (en adelante, PyMEs), generar nuevos instrumentos de inversión y fomentar la canalización del ahorro hacia la financiación de proyectos productivos y el desarrollo de las economías regionales.

Que de acuerdo a lo establecido por el artículo 81 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (en adelante COMISIÓN) puede establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.

Que resulta propicio simplificar el uso de herramientas de financiación a largo plazo, propias del mercado de capitales a las PyMEs, que permitan el acceso al capital, ayudando así a su desarrollo.

Que la propuesta actual introduce al texto de las NORMAS CNV un nuevo régimen de Obligaciones Negociables de financiamiento a las PYMES CNV que se denominará “PYME CNV GARANTIZADA” y que se presentará a través de la “ON PYME GARANTIZADA” como una herramienta de financiación en el Mercado de Capitales que contará con todas las ventajas de las obligaciones negociables, pero con menos requisitos de registración e información para las PyMEs.

Que la trascendencia de la novedosa regulación se encuentra en la simplificación de los procedimientos para el ingreso y permanencia en el régimen de Oferta Pública de las PyMEs, y la fortaleza del instrumento por contar con la Garantía a ser otorgada a las “PYMES CNV GARANTIZADAS” por parte de “Sociedades de Garantía  Recíproca”, “Entidades Financieras” y/o “Fondos de Garantía” a denominarse en conjunto “Entidades de Garantía”, las cuales se constituirán en lisas, llanas y principales pagadoras con renuncia al beneficio de excusión y división, para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de las obligaciones negociables simples garantizadas de las PYMES CNV, admitiéndose la co-garantía.

Que, a los fines del cumplimiento del deber señalado por la Ley N° 26.831, la nueva reglamentación representará en su implementación un instrumento simplificado para el acceso de PYMES al financiamiento en el Mercado de Capitales para el desarrollo de proyectos productivos con impacto en la economía real y en la generación de empleo.

Que la presente se dicta en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 19 incisos h) y r) y 81 de la Ley Nº 26.831.

 

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:

“CAPÍTULO VI

 

PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REQUERIMIENTOS GENERALES.

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 1º.- Se entiende por Pequeñas y Medianas Empresas CNV (PYMES CNV) al sólo efecto del acceso al mercado de capitales, a las empresas constituidas en el país cuyos ingresos totales anuales expresados en pesos no superen los valores establecidos en el cuadro siguiente:

Sector

Agropecuario

Industria y Minería

Comercio

Servicios

Construcción

230.000.000

760.000.000

900.000.000

250.000.000

360.000.000

 

A los efectos de clasificar sectorialmente al interesado se adopta el “Codificador de Actividades Económicas (CLAE)” aprobado por la Resolución General AFIP N° 3.537/2013, lo que deriva en el cuadro que se detalla a continuación:

Sector

Agropecuario

Industria y Minería

Comercio

Servicios

Construcción

A

B; C; J sólo códigos 591, 592, 601, 602, 620 y 631; R excepto 920

G

D; E; H; resto de J; I; K; L; M; N; P; Q y S

F

 

La pertenencia de las empresas respecto de los sectores establecidos en el cuadro previo se establecerá de manera que la misma refleje la realidad económica de las actividades desarrolladas por la empresa.

En consecuencia, cuando una empresa tenga ventas por más de uno de los sectores de actividad establecidos en el presente artículo, se considerará aquel sector de actividad cuyo ingreso haya sido el mayor.

ARTÍCULO 2º.- Se entenderá por ingresos totales anuales, el valor de los ingresos que surja del promedio de los últimos TRES (3) estados contables anuales o información contable equivalente, adecuadamente documentada, excluidos el Impuesto al Valor Agregado, el impuesto interno que pudiera corresponder y deducidos los ingresos provenientes del exterior que surjan de los mencionados estados contables o información contable hasta un máximo del CINCUENTA POR CIENTO (50%) de dichas exportaciones.  Los estados contables anuales admitidos podrán ser los aprobados de acuerdo a los procedimientos previstos en el régimen vigente del caso según el tipo de emisor, correspondientes a los últimos TRES (3) ejercicios económicos anuales finalizados con anterioridad a los SEIS (6) meses previos a la fecha de presentación de la solicitud ante este organismo.

ARTÍCULO 3º.- En los casos de las empresas cuya antigüedad sea menor que la requerida para el cómputo establecido en el cálculo anterior, se considerará el promedio proporcional de ingresos anuales verificado desde el inicio de sus operaciones, lo cual deberá ser expresado en el campo observaciones del Formulario de Solicitud establecido en el presente Capítulo.

RESTRICCIONES.

ARTÍCULO 4º.- No serán consideradas PYMES CNV las entidades bancarias, las compañías de seguros, los mercados autorizados a funcionar por esta Comisión y las entidades que brinden servicios públicos.

ARTÍCULO 5º.- Tampoco será considerada PYME CNV aquella que reuniendo los requisitos previos esté controlada por o vinculada a otra empresa o grupo económico que no revista condición de PYME CNV.

En caso de entidades controladas, el VEINTE PORCIENTO 20% o más del capital y/o de los derechos políticos de las entidades incluidas en la nueva definición de PYMES CNV no deberán pertenecer a otras entidades que no encuadren en las definiciones legales de PYMES CNV.

MONTO DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 6º.- Las emisoras PYMES CNV no podrán emitir en cualquiera de los regímenes establecidos en el presente Capítulo por un monto superior al permitido por el Decreto Nº 1.087/93 y modificatorios.

CREDENCIAL DE FIRMANTE AIF.

TRAMITACIÓN DE CREDENCIAL DE FIRMANTE AIF

ARTÍCULO 7°.- Para la remisión de la información y documentación a la Comisión a través de la Autopista de la Información Financiera, la PYME CNV deberá tramitar como mínimo una credencial de firmante de acuerdo al artículo 5° del Capítulo I del Título XV “Autopista de la Información Financiera” de las presentes Normas, quedando eximido de la obligación de tramitar la credencial de Operador contemplada en el artículo 4° de dicho Capítulo y Título. No obstante, la PYME CNV deberá presentar una nota de solicitud de Certificado/Clave/Usuario para que la Comisión otorgue la autorización al Operador, en forma previa a solicitar la Credencial de Firmante. El/los firmante/s designado/s deberá/n ejercer sus funciones de conformidad con los deberes y obligaciones como Firmante, conforme lo establecido en la Sección III del Capítulo I de dicho Título. Las firmas de la solicitud de la “Credencial de Firmante”, además de las indicadas en el artículo 5° citado, podrán ser certificadas por entidad bancaria.

COMITÉ DE AUDITORÍA. EXENCIÓN.

ARTÍCULO 8º.- Las sociedades anónimas que realicen oferta pública de sus acciones incluidas en este régimen PYME CNV están exceptuadas de constituir un Comité de Auditoría.

TASAS Y ARANCELES.

ARTÍCULO 9°.- Conforme con lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley N° 26.831, se eximen del pago de las tasas de fiscalización y control y los aranceles de autorización a las emisiones efectuadas por PYMES CNV mediante cualquier régimen incluido en este Capítulo.

EMISIÓN BAJO REGÍMENES DISTINTOS.

ARTÍCULO 10.- Las emisoras que cuenten con valores negociables de deuda en circulación emitidos bajo distintos regímenes de acuerdo al presente Título, deberán cumplir el régimen más riguroso en materia de requisitos solicitados para ser informados ante la Comisión tomando en consideración las disposiciones aplicables que surgen en el presente Título, en el Título IV “Régimen Informativo Periódico”, en el Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” y en el Título XV “Autopista de la Información Financiera” de estas Normas, en su parte pertinente, de acuerdo al régimen de emisión vigente al momento de su autorización.

FISCALIZACIÓN INDIVIDUAL.

ARTÍCULO 11.- Las emisoras comprendidas en los regímenes del presente Capítulo, deberán contar al menos con un síndico titular y un suplente. Dicho requisito será opcional en el caso que la emisora adopte la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

INVERSORES CALIFICADOS.

CATEGORÍAS.

ARTÍCULO 12.- Los valores negociables emitidos bajo los regímenes de este Capítulo, sólo podrán ser adquiridos por inversores calificados. Se entiende por inversor calificado a los siguientes sujetos:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.

b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

c) Cooperativas, mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

d) Agentes de negociación.

e) Fondos Comunes de Inversión.

f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-).

g) Sociedades de personas, con un patrimonio neto mínimo desde PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-).

h) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

i) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

COMPROBACIÓN DE REQUISITOS PARA CADA NEGOCIACIÓN.

ARTÍCULO 13.- Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en este Capítulo.

CONSTANCIA.

ARTÍCULO 14.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes que los valores negociables emitidos bajo regímenes PYME CNV son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión puesto a su disposición a través de los medios autorizados por esta Comisión y que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

SECCIÓN II

RÉGIMEN PYME CNV.

ARTÍCULO 15.- Las PYMES CNV que soliciten la autorización de oferta pública bajo este régimen ante la Comisión, deberán acompañar una solicitud con carácter de declaración jurada respecto del encuadramiento como PYME CNV a través del formulario web descripto en la presente Sección.

La acreditación del otorgamiento de condición de PYME CNV mantendrá su vigencia por un plazo de VEINTICUATRO (24) meses a partir de la fecha en que la empresa presente toda la documentación necesaria para emitir instrumentos de oferta pública. Previo al vencimiento de dicho plazo, la entidad calificada como PYME CNV, deberá acreditar que mantiene tal condición mediante documentación y declaración jurada, para su permanencia dentro de éste régimen.

Las PYMES CNV podrán solicitar a la Comisión la autorización para crear programas globales de emisión por el monto máximo indicado en el artículo 6° del presente Capítulo.

ARTÍCULO 16.- Para obtener la autorización de oferta pública de los valores negociables la emisora deberá presentar inicialmente ante la Comisión la documentación en formato papel con firma ológrafa del representante legal, quien legalmente lo reemplace o apoderado con poder suficiente y con carácter de declaración jurada el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV” que deberá ser completado conforme el Anexo I del presente Capítulo sin perjuicio del cumplimiento posterior de la presentación de la información prevista en el presente Capítulo.

AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 17.- A los efectos del ingreso de la información por medio de la AIF, la emisora deberá cumplir con las disposiciones aplicables que surgen del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” y Título XV “Autopista de la Información Financiera” de estas Normas.

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 18.- Las empresas comprendidas en esta Sección deberán acompañar, la siguiente información:

1) El formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV” disponible en el sitio web de la Comisión, suscripto por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o apoderado con poder suficiente.

2) Indicar el objeto de la solicitud.

3) Indicar la naturaleza jurídica de la entidad solicitante, su actividad principal, domicilio legal, sede inscripta y sede de la administración. El lugar donde se encuentran los libros conforme el Código Civil y Comercial de la Nación deberá ser la sede inscripta.

4) Números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

5) Datos de la inscripción en el Registro Público u Organismo que corresponda, de los instrumentos constitutivos y sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

6) En su caso número de accionistas, socios o asociados o que corresponda según la forma jurídica adoptada en su constitución, así como sus datos personales y antecedentes, números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

7) Nómina del órgano de administración y fiscalizacióne indicar las líneas Gerenciales, en su caso.

8) Designación y datos de los auditores contables profesionales titulares y suplentes.

9) Estados contables aprobados correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios de la solicitante, en su caso. Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar además estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso de presentación de estados contables especiales deberán estar examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para períodos anuales, salvo que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios con informes de revisión limitada, en cuyo caso se admitirá su presentación con dicho tipo de informe.

10) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.) y patrimonio.

11) En su caso, aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. Fecha de cierre del ejercicio.

12) En su caso, informar el grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

13) La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:

a) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.

b) Sus estados contables.

c) La oferta o negociación de sus valores negociables.

14) El órgano de la entidad que solicite el ingreso al régimen de oferta pública, deberá acompañar:

a) Copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto o contrato social inscripto.

c) Acreditar con informe de contador público independiente, que la emisora es una empresa en marcha y que posee una organización administrativa que le permita atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública.

15) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes, según sea el caso.

16) En caso de existir un control o vinculación de otra entidad indicar la denominación, domicilio, actividad principal, participación accionaria y porcentaje de votos.

17) En su caso, informe de calificación de riesgo.

18) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en los Anexos II y III, según corresponda, del presente Capítulo. En caso de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de PYMES CNV será optativa la utilización del prospecto establecido en el Anexo II de la Sección III del Capítulo IX del presente Título.

SECCIÓN III

RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.

ARTÍCULO 19.- Las PYMES CNV que soliciten la autorización de oferta pública de obligaciones negociables bajo este régimen ante la Comisión, deberán acompañar el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA” según Anexo IV del presente Capítulo.

Dicho formulario se encuentra disponible en la sitio web de la Comisión y deberá ser suscripto por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o apoderado con facultades suficientes y ser remitido a través de la Autopista de la Información Financiera, luego de tramitada/s la/s “Credencial/es de Firmante/s” para firmar y remitir documentación a través de la Autopista de la Información Financiera, conforme lo dispuesto en el artículo 7° de la Sección I del presente Capítulo. Será excepcional su presentación en soporte papel.

VALORES NEGOCIABLES ADMITIDOS.

ARTÍCULO 20.- Sólo podrán ser susceptibles de la garantía prevista en la presente Sección, las emisiones individuales de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, documentadas a través de un certificado global emitido conforme el Anexo VI del presente Capítulo.

GARANTÍA.

ARTÍCULO 21.- Toda emisión de valores negociables que se efectúe conforme la presente Sección deberá ser garantizada en su totalidad por al menos una de las Entidades de Garantía comprendidas en el Capítulo VII “Entidades de Garantía” del presente Título, que hubiesen remitido la información requerida por esta Comisión. La garantía deberá ser otorgada por la correspondiente Entidad de Garantía en carácter de liso, llano y principal pagador con renuncia al beneficio de excusión y división, para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de la obligación negociable garantizada, de acuerdo al modelo adjunto como Anexo VII del presente Capítulo.

Se admite la co-garantía, en cuyo caso deberá indicarse en el prospecto y en el certificado global el porcentaje de la deuda que garantiza cada Entidad de Garantía. En caso de silencio se presumirá que cada una responde en partes iguales.

MECANISMO DE COLOCACIÓN

ARTÍCULO 22.- Para las emisiones realizadas a través del presente régimen “PYME CNV GARANTIZADA”, sólo será admisible el mecanismo de colocación primaria de “subasta o licitación pública”, de conformidad con las reglas establecidas en el Capítulo IV, del Título VI “Mercados y Cámaras Compensadoras”.

Dada las características propias del presente régimen, la emisora no requerirá la intervención de una entidad que preste los servicios de colocación de la obligación negociable, siendo suficiente contar con la intervención de un Agente de Negociación o Agente de Liquidación y Compensación o de un Mercado autorizado por esta Comisión de su elección en carácter de Organizador, a los efectos de poder ingresar y listar los valores negociables al sistema informático de negociación con motivo de la colocación primaria.

Bajo el presente régimen toda oferta deberá ser cursada directamente por los agentes intervinientes de acuerdo a las órdenes instruidas por los inversores, al sistema informático de colocación primaria implementado por el mercado. El organizador no podrá rechazar ninguna oferta recibida y/o cursada al sistema informático de colocación primaria.

DISTRIBUCIÓN DE COMISIÓN DE COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 23.- La comisión de colocación establecida por la emisora PYME CNV informada en el prospecto, será distribuida entre los Agentes de Negociación y/o Agentes de Liquidación y Compensación intervinientes, en proporción al monto de las ofertas efectivamente adjudicadas e integradas por cada uno de ellos en el proceso de colocación primaria, una vez cancelados los gastos y derechos establecidos: a) por el mercado autorizado donde estará listada la obligación negociable; b) por el Agente de Custodia; c) organizador de la colocación; y d) todo otro concepto descrito en el prospecto.

RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO.

ARTÍCULO 24.- Las emisoras comprendidas en el régimen “PYME CNV GARANTIZADA” estarán exceptuadas de cumplir con lo dispuesto en el Título IV “Régimen Informativo Periódico”. Sólo se les requerirá publicar en la Autopista de la Información Financiera los Estados Contables anuales dentro de los (CIENTO VEINTE) 120 días de cerrado el ejercicio.

Por otro lado, quedarán exceptuadas de cumplir lo dispuesto en el Capítulo I y la Sección III del Capítulo II, del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” de estas Normas. Con relación a la Sección II, Capítulo I de dicho Titulo el deber de informar los Hechos Relevantes se reducirá a los siguientes supuestos: (i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas y; (ii) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 25.- Las empresas que deseen ingresar al régimen previsto en la presente Sección, deberá remitir a la Comisión Nacional de Valores a través de la Autopista de la Información Financiera, la siguiente documentación:

a) Formulario Anexo IV “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA” del presente Capítulo. 

b) Copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

c) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en el Anexo V del presente Capítulo.

d) UN (1) facsímil del Certificado Global de la obligación negociable a emitir.

e) Certificado de Garantía otorgado por la Entidad de Garantía.

f) Constancia de publicación en el Boletín Oficial conforme lo dispuesto por el art. 10 de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, previo al tratamiento del Directorio de la Comisión respecto de la presente documentación.

ARTÍCULO 26.- Con posterioridad a la emisión, deberán remitir a la Comisión:

a) Aviso de resultado de la colocación según lo establecido en el Capítulo IX – Prospecto- del presente Título, dentro de los DOS (2) días hábiles luego de cerrada la colocación.

b) Aviso de Pago relativos a la emisión con anterioridad a la fecha de pago.

c) Acta del órgano de administración, según sea el caso, con carácter de declaración jurada sobre el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su aplicación. Si el cumplimiento del destino de fondos se desarrolla en etapas, se deberá presentar declaración jurada dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizada cada una de ellas.

d) Informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, en el que el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su aplicación. Si el cumplimiento del destino de fondos se desarrolla en etapas, se deberá presentar el informe dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizada cada una de ellas.

e) En su caso, informar con relación a la Sección II, Capítulo I del Título XXI “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” el deber de informar los siguientes  Hechos Relevantes: (i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas y; (ii) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades”.

ARTÍCULO 2°.- Sustituir los Anexos I, II, III y IV del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por los Anexos I, II, III, IV, V, VI y VII del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), según el siguiente texto:

“ANEXO I

SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV

 

Datos de la empresa emisora

Denominación o Razón social:

(indicar nombre estatutario)

CUIT N°:

Sede inscripta: calle

 

piso

depto.

Localidad:

Provincia:

cód. postal:

Sede de la Administración: calle

 

piso

depto.

Localidad:

Provincia:

cód. postal:  

Domicilio Constituido a efectos del trámite: calle

 

piso

depto.

Localidad:

Provincia:

cód. postal:  

Teléfonos:

Fecha Cierre de Ejercicio:

Página web:

Correo electrónico constituido:

 

Actividad Principal (breve descripción):

 

Clasificación Actividad Principal:    (marque la opción que corresponda)

Agropecuario            Industria y Minería             Comercio               Servicios              Construcción

Provincia/s en las que desarrolla su Actividad Principal:

Bs. As.       

CABA

  Catamarca       

       Chaco         

      Chubut

   Córdoba

Corrientes

Entre Ríos

   Formosa

          Jujuy  

  La Pampa  

     La Rioja

    Mendoza       

 Misiones

 Neuquén

 Río Negro

          Salta

   San Juan

    San Luis

  Santa Cruz

Santa Fe

S. del Estero   

  T. Fuego

     Tucumán

 

Dotación total de personal:

 

Ventas/Ingresos (últimos 3 ejercicios económicos)

Año 201…

Año 201…

Año 201…

Promedio

-   Pyme solicitante:

 

 

 

 

-   Otras empresas Grupo Económico (de corresponder):

 

 

 

 

-   Total Ventas /Ingresos Grupo Económico (de corresponder):

 

 

 

 

Deuda Bancaria y Financiera Pyme solicitante:

 

 

 

 

Patrimonio Neto:

 

 

 

 

Resultado Operativo Pyme solicitante:

 

 

 

 

Solicitud de Emisión

Solicitamos la autorización para el registro, bajo el régimen de PYME CNV, para hacer oferta pública de:

Instrumentos

Monto máximo en Pesos

Detalle de tipo, clase o serie, plazos según corresponda

Acciones

 

 

Obligaciones Negociables (ON)

 

 

Valores de Corto Plazo (VCP)

 

 

Destino de Fondos de la Emisión:

 

 

 

Observaciones

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Por la presente y en carácter de declaración jurada, afirmo que los datos consignados en el presente formulario, son correctos y completos y que esta declaración se ha confeccionado sin omitir ni falsear dato alguno que debe contener, siendo fiel expresión de la verdad, conociendo las penalidades que rigen para el fraude y las declaraciones falsas en documentos según los artículos 172 y 293, respectivamente, del Código Penal de la Nación Argentina. Adicionalmente se declara que la empresa no es controlada o vinculada por otra empresa o grupo económico que no encuadre como PYME CNV.

Firmante:

Nombre y Apellido:

Doc. Tipo y Nro.

Carácter en que suscribe:

Domicilio:

Nacionalidad:

Nro. Teléfono:

 

 

 

                                                                                          …………………………………………………….

                                                                                                    Firma  y Aclaración

                                                 

 

ANEXO II

 

PROSPECTOS DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES CNV POR ACCIONES

En todos los casos, en el inicio del documento y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.

LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO

“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley Nº 26.831 y Decreto Nº 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N° ……………. del .............., cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Las acciones autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.

LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.

En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:

“El presente prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el........... y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.

PROSPECTO INICIAL O DE EMISIONES POSTERIORES

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.

a)    Denominación social y forma asociativa.

b)   Sede inscripta.

c)    Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

d)   Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio.

e)    Indicación de los accionistas y su participación en la sociedad, y en su caso existencia de aportes irrevocables.

f)    Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre el / los miembros del órgano de fiscalización. Datos mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.

g)   Nombre del auditor de sus estados contables, matrícula profesional y C.U.I.T.

h)   Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad, especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora, incluyendo entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del mercado donde se desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí, incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.

i)     Principales cláusulas estatutarias.

j)     Normas de política ambiental, en su caso.

II. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a)                 Monto, moneda y valor nominal unitario

b)                 Clase, tipo y votos. Si son escriturales, indicar quién llevará el registro y pago.

c)                 Derecho de preferencia y de acrecer.

d)                 Forma de colocación y plazo.

e)                 Fecha y lugar de integración;

f)                   Precio o su forma de determinación;

g)                  Destino de los fondos;

h)                 Otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.

i)                   Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

j)                   En su caso, calificación(es) de riesgo.

k)                 Indicar si existen gastos relacionados con la emisión que deba afrontar el inversor.

l)                  Régimen impositivo aplicable.

III. INFORMACIÓN CONTABLE.

Información que surge de los estados contables de los TRES (3) últimos ejercicios según lo establecido en el artículo 2 de la Sección I, Capítulo VI del Título II –Emisoras- de las Normas CNV (N.T. 2013 y mod.), indicando la referencia a su publicación a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

1) Fecha de cierre del ejercicio.

2) Síntesis de resultados:

- Ventas.

- Resultado operativo.

- Resultado después de resultados financieros.

- Resultado neto.

3) Síntesis de situación patrimonial:

- Activos.

- Pasivos.

- Resultados acumulados.

- Patrimonio Neto (discriminado).

NOTA: En su caso la emisora podrá publicar una versión resumida del prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con otros que considere de su interés.

ANEXO III

PROSPECTOS DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES CNV POR OBLIGACIONES NEGOCIABLES

En todos los casos, en el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.

LEYENDA

 “Oferta pública autorizada en los términos de la Ley Nº 26.831, los Decretos N° 1.087/93 y 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución Nº ……… del  .............. de la Comisión Nacional de Valores, cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.

LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.

En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:

“El presente prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el ........... y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.

PROSPECTO

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.

a)        Denominación social y forma asociativa.

b)        Sede inscripta.

c)        Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

d)        Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio.

e)        Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre el / los miembros del órgano de fiscalización, según sea el caso. Datos mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.

f)         Nombre del auditor de sus estados contables, matrícula profesional y C.U.I.T.

g)        Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad, especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora, incluyendo entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del mercado donde se desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí, incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.

h)        Destino de los fondos de la emisión.

II. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a)      Monto, moneda y valor nominal unitario (si se trata de una emisión global, el de la emisión aprobada y el de la primera serie).

b)      Régimen de amortización (modalidad; plazos; fechas de pago; en su caso, monto o porcentaje de cada cuota; etc.).

c)      Intereses (tasa; base de cálculo; plazos; fechas de devengamiento y de pago; etc.).

d)      Garantías y Agentes de Garantía, en su caso.

e)      Calificación(es) de riesgo, en su caso.

f)       Modo de representación de las obligaciones. Si son escriturales, indicar quién llevará el registro y pago.

g)      Descripción del proceso de colocación.

h)      Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

i)       Gastos de la emisión.

j)       Mención referida a la acción ejecutiva.

k)      Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por otros derechos otorgados y/o contratos firmados, y otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.

l)       Indicar los agentes de negociación, registro y pago, y otros intervinientes.

III. INFORMACIÓN CONTABLE.

Información que surge de los estados contables de los TRES (3) últimos ejercicios según lo establecido en el Capítulo VI del presente Título, indicando la referencia a su publicación a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

1) Fecha de cierre del ejercicio.

2) Síntesis de resultados:

- Ventas.

- Resultado operativo.

- Resultado después de resultados financieros.

- Resultado neto.

3) Síntesis de situación patrimonial:

- Activos.

- Pasivos.

- Resultados acumulados.

- Patrimonio Neto (discriminado).

NOTA: En su caso la emisora podrá publicar una versión resumida del prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con otros que considere de su interés.

 

 

ANEXO IV

SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA

Datos de la empresa emisora

Denominación o Razón social:

(indicar nombre estatutario)

CUIT N°:

Sede inscripta: calle

 

piso

depto.

Localidad:

Provincia:

cód. postal:

Sede de la Administración: calle

 

piso

depto.

Localidad:

Provincia:

cód. postal:  

Teléfonos:

Fax:

Página web:

Correo electrónico constituido:

 

Actividad Principal (descripción):

 

Datos de inscripción en el Registro Público u organismo que corresponda de los instrumentos constitutivos y sus modificaciones:

Estatuto/Contrato. Modificación

Fecha de inscripción

Número de inscripción RP/Organismo

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Nómina de accionistas / socios o asociados:

Personas Humanas: Nombres y Apellidos completos/

Personas Jurídicas: Denominación

CUIT/CDI/Código tributario del país de origen

Cantidad de acciones

Clase

Votos

% del Valor integrado

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Clasificación Actividad Principal:    (marque la opción que corresponda)

Agropecuario            Industria y Minería             Comercio               Servicios              Construcción

Provincia/s en las que desarrolla su Actividad Principal:

Bs. As.       

CABA

  Catamarca       

       Chaco         

      Chubut

  Córdoba

 Corrientes

Entre Ríos

   Formosa

          Jujuy  

  La Pampa  

     La Rioja

   Mendoza       

     Misiones

 Neuquén

 Río Negro

          Salta

   San Juan

    San Luis

 Santa Cruz

S.del Estero

  T. Fuego

Tucumán

    Santa Fé

 

Dotación total de personal:

 

Fecha Cierre de Ejercicio:

Pasivo Total s/último balance:

Ventas/Ingresos (últimos 3 ejercicios económicos anuales)

 

Año 20…

Año 20…

Año 20…

Promedio

-   Pyme solicitante:

 

 

 

 

Solicitud de Emisión

Solicitamos la autorización para el registro, bajo el régimen de PYME CNV GARANTIZADA, para hacer oferta pública de:

Instrumento

Garante o Co-garantes

Monto máximo en Pesos o Moneda Extranjera

Obligaciones Negociables (ON)

 

 

Destino de Fondos de la Emisión (objeto del pedido):

Fondos

Monto y moneda

Descripción - Detalle

Inversiones en activos físicos situados en el país

 

 

Integración de capital de trabajo en el país

 

 

Refinanciación de pasivos

 

 

Aporte a Sociedades con mismo fin

 

 

Órgano y fecha del acta que resolvió la emisión:

Órgano y fecha del acta que dispuso las condiciones de emisión:

Observaciones

 

 

 

 

 

En mi carácter de representante legal de _______________________________________________________, autorizo a _______________________________DNI N°_________  y a ______________________________DNI N°_________ , para que en forma conjunta o indistinta, compulsen las actuaciones administrativas originadas en la presente solicitud, tomen notas, realicen presentaciones, contesten vistas, retiren copias de documentación a cabo todas aquellas acciones tendientes a la prosecución de la presente solicitud. Se acompaña a la presente solicitud el Prospecto de emisión.

Por la presente y en carácter de declaración jurada, afirmo que los datos consignados en el presente formulario, son correctos y completos y que esta declaración se ha confeccionado sin omitir ni falsear dato alguno que debe contener, siendo fiel expresión de la verdad, conociendo las penalidades que rigen para el fraude y las declaraciones falsas en documentos según los artículos 172 y 293, respectivamente, del Código Penal de la Nación Argentina. Adicionalmente se declara que la empresa no es controlada o vinculada por otra empresa o grupo económico que no encuadre como PYME CNV.

Firmante:

Nombre y Apellido:

Doc. Tipo y Nro.

Carácter en que suscribe:[1]

 

Domicilio:

Nacionalidad:

Nro. Teléfono:

 

 

 

                                                                                          …………………………………………………….

                                                                                                      Firma  y Aclaración

                                                           

 

 

 

ANEXO V

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.

En todos los casos, en el inicio del documento y como información principal, deberá consignarse las leyendas contenidas en el presente, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla.

PORTADA DEL PROSPECTO Y LOGO.

En la portada del documento se hará referencia a que las Obligaciones Negociables ofrecidas se emitirán bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA. En dicho lugar, asimismo se indicará, el monto de las mismas y el logo del emisor, de corresponder.

LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO

“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N°................del................de............... Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por una Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II.

Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública sólo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.

LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.

En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá́ consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:

“El presente prospecto preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el........... y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, sólo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país”.

PROSPECTO:

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

a)        Denominación social o razón social.

b)        Sede inscripta.

c)        Fecha de constitución, plazo de duración y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

d)        Actividad principal (breve descripción) incluyendo la clasificación de la actividad principal y las provincias en las que desarrolla su actividad.

e)        Monto promedio de los ingresos totales anuales de acuerdo a la definición PYME CNV según Normas de la Comisión Nacional de Valores y pasivo total de la emisora según último balance.

II. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a)      Monto, moneda de emisión y pago, y valor nominal unitario.

b)     Forma de colocación y plazo. Deberá consignarse método de Subasta o Licitación Pública de acuerdo a las Normas CNV.

c)      Fecha y lugar de integración.

d)     Fecha de vencimiento.

e)      Amortización y fechas de pago de capital.

f)      Monto mínimo de suscripción.

g)     Tasa de interés y fechas de pago de interés.

h)     Agente de Registro y Pago.

i)       Pagos de los Servicios: Aquí deberá consignarse “La amortización y pagos de los intereses correspondientes a las obligaciones negociables, serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes correspondientes al Agente de Registro y Pago indicado en el apartado h) anterior para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro”.

j)       Destino de los fondos: Aquí deberá optarse por alguna o algunas de las siguientes alternativas: (i) inversiones en activos físicos situados en el país; (ii) integración de capital de trabajo en el país; (iii) refinanciación de pasivos; o (iv) aporte a sociedades con mismo fin, indicando los montos previstos para cada uno de ellos.

k)     Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

l)       Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública (en su caso), la emisión y las condiciones de la misma, así como el destino de los fondos.

m)   Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes.

III. GARANTÍA

a)      Denominación Social de/ la/s Entidad/es de Garantía: Deberá consignarse la denominación social de la Entidad de Garantía y que la misma es otorgada en carácter garante de “liso, llano y principal pagador” de las Obligaciones Negociables garantizadas con renuncia al beneficio de excusión y división. En caso de que la emisión esté garantizada por más de una Entidad de Garantía, deberán indicarse adicionalmente a la denominación social de cada una, en qué porcentaje de la deuda asume cada una con dicho carácter y que la garantía se otorga en carácter de “liso, llano y principal pagador y con renuncia a los beneficios de excusión y división, en este último caso solo respecto de la Emisora.

b)     Naturaleza de la Garantía: Aquí deberá consignarse “Garantía Común”.

c)      Información sobre la Entidad de Garantía, expresados en pesos, a la fecha de emisión del prospecto: fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes total computable o integrado; fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes disponible; fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes contingente; grado de apalancamiento (riesgo vivo / fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes total computable o  integrado), informe de calificación de riesgo vigente, en su caso.

(En aquellos casos en los que el presente prospecto tenga el carácter de definitivo todas las páginas deberán estar firmadas por persona con facultades suficientes para obligar al emisor).

 

 

ANEXO VI

MODELO DE CERTIFICADO GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA

 

(Lugar y fecha)

 

CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE PARA SU DEPÓSITO EN UN AGENTE DE DEPÓSITO COLECTIVO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”)

                                                                                                           

Emisora

(Denominación social/ Razón social)

(Domicilio)

(C.U.I.T)

Constituida en _____________, el ______________ e inscripta en ______________bajo el N°/ con T°    y F° _________, con un plazo de duración de __ años.

 

ENTIDADES DE GARANTÍA

Denominación Social

Porcentaje que Garantiza

Fecha de incorporación al Régimen de Entidades de Garantía

 

 

 

 

 

 

 

Las Obligaciones Negociables Garantizadas representadas por el presente se emiten conforme a lo establecido en la Sección III, Capítulo VI Título II de las Normas CNV. El ingreso al Régimen de la Oferta Pública fue autorizado por la CNV mediante Resolución de fecha ______________. El Prospecto puede consultarse en la Autopista de Información Financiera en la página web de la CNV. 

 

Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas bajo las siguientes condiciones:

 

Condiciones de Emisión (en letras y números):

Valor Nominal y Valor Nominal Unitario: _____.

Moneda de emisión y de Pago: ------------------------

Fecha de vencimiento: __________________

Amortización y Fechas de pago del Capital: se efectuará en _____________ cuotas

Tasa de interés: Devengará un interés _________.

Fechas de pago de interés: el pago del interés será __________. 

Pago de los Servicios: La amortización y el pago de los intereses serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes y en las fechas correspondientes a _____ (Completar con el Agente de Custodia, Registro y Pago designado) para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho al cobro.

Ámbito de Listado: En Mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores. 

Garantías: Según se indica en el cuadro de Entidades de Garantía.

Forma de los Títulos: Las presentes Obligaciones Negociables estarán representadas por un Certificado Global Permanente para ser depositado en _____ (Completar con el Agente de Depósito Colectivo designado) en los términos de las leyes 20.643 y 23.576 y normas modificatorias y complementarias. Las mismas serán transferibles dentro del sistema de depósito colectivo, renunciando los beneficiarios a solicitar la entrega de láminas individuales.

 

En ____________________, el____ de ____________de 20__.

 

 

(FIRMA DE DIRECTOR Y SÍNDICO o SOCIO GERENTE, en su caso)

(Certificación de las firmas y cargos por escribano público y, en su caso, legalizado por Colegio de Escribanos)

ANEXO VII

MODELO DE CERTIFICADO DE GARANTÍA

 

CERTIFICADO DE GARANTÍA

 

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [__] días del mes de [_______] de 201[_], [entidad de garantía]  con domicilio en _________________________________________, representada en este acto por _________________¸ en su carácter de Presidente, se constituye en fiador solidario liso, llano y principal pagador, en los términos del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 23, Sección 1°, Art. 1574, sig. y concordantes. del Código Civil y Comercial de la Nación, hasta la suma de $/U$S [____________].- (Pesos/Dólares Estadounidenses [____________] con 00/100)  (en adelante, el “Monto Máximo”) en concepto de capital y a favor de todo tenedor de la siguiente operación: Obligación Negociable emitida por ________ (el “deudor”) bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA según el Capítulo VI del Título II “Emisoras” de las NORMAS de la Comisión Nacional de Valores autorizada según Resolución CNV N°____ de fecha [__]/[__]/[____]por la suma de $/U$S [_________] (Pesos/Dólares Estadounidense [________]) de capital, pagadero en _______ cuotas _____ (Detallar la cantidad de cuotas y la modalidad mensual, trimestral, semestral, etc.) y a una tasa del [__] % nominal anual vencido) (en adelante, las “Obligaciones Garantizadas”). La presente garantía comprende los intereses compensatorios pactados, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Garantizadas y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuyos montos se adicionarán al Monto Máximo. Asimismo, la presente garantía se emite con renuncia a los beneficios de excusión y de división, en este último caso sólo respecto del deudor y no así respecto de otros co-fiadores, de existir, como así también de la posibilidad de subrogarse en los derechos del tenedor contra el deudor hasta tanto el crédito del tenedor de las Obligaciones Garantizadas haya sido totalmente satisfecho. Las prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran otorgarse con relación a las obligaciones contraídas como consecuencia de las Obligaciones Garantizadas deberán contar con el consentimiento expreso de [entidad de garantía]  _____________. Consiguientemente [entidad de garantía] _____________ se obliga, ante el primer requerimiento del tenedor efectuado al domicilio indicado precedentemente mediante notificación fehaciente, a abonar dentro de los CINCO (5) días hábiles cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Garantizadas hasta su efectiva cancelación. (En caso que el instrumento se emita en Dólares Estadounidenses, la entidad de garantía deberá incluir las cláusulas correspondientes al modo de pago). Esta garantía permanecerá plenamente vigente y operativa hasta tanto se produzca la total cancelación de las Obligaciones Garantizadas. El monto máximo fijado en el presente certificado de garantía determina la cuantía total de la obligación asumida, y deberán deducirse de ése monto los pagos efectuados por el deudor  _____________. La presente garantía se otorga para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Garantizadas.  Se deja expresa constancia que cualquier impuesto, tasa o contribución que deba abonarse con motivo de la firma, mantenimiento y ejecución de esta garantía será a cargo de [entidad de garantía]  _____________. El presente instrumento es emitido a favor de todo tenedor de las Obligaciones Garantizadas y será título ejecutivo por el monto y las condiciones arriba expresadas, conforme a lo previsto por el art. 70 de la ley 24.467 (t.o. Ley 25.300). Aceptamos expresamente someternos para cualquier cuestión judicial que se suscitare entre las Partes, a los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción.

 (Firma de representante legal de la entidad de garantía o apoderado con facultades suficientes, debidamente certificada ante escribano público)”.


ARTÍCULO 3°.- Sustituir el Capítulo VII del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:

“CAPÍTULO VII

ENTIDADES DE GARANTÍA.

SECCIÓN I

DISPOSICIONES GENERALES.

ARTÍCULO 1°.- Serán consideradas Entidades de Garantía bajo el presente Capítulo las Sociedades de Garantía Recíproca establecidas en la Ley N°24.467 y mod., las entidades financieras previstas en la Ley N° 21.526 y/o los Fondos de Garantía de carácter público creados por leyes nacionales o provinciales inscriptos ante el BCRA, siempre que garanticen Obligaciones Negociables bajo el régimen “PYME CNV Garantizada”, de acuerdo al Capítulo VI del presente Título. 

ARTÍCULO 2°.- Las Entidades de Garantía deberán contar con una calificación de riesgo otorgada por un Agente de Calificación de Riesgo registrado ante la Comisión.

ARTÍCULO 3°.- Sin perjuicio del control correspondiente al cual se encuentren sujetas las Entidades de Garantía por parte de los organismos de contralor respectivos, estas Entidades quedarán sujetas al régimen de supervisión, inspección y sanción de la Ley N° 26.831, en relación a su actuación en el Mercado de Capitales, en función de lo establecido en el artículo 19 inciso a) de dicha Ley.

SECCIÓN II

PROCEDIMIENTO PARA GARANTIZAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.

ARTÍCULO 4°.- La Entidad de Garantía que pretenda garantizar obligaciones negociables emitidas bajo el Régimen PYME CNV Garantizada de acuerdo al Capítulo VI del presente Título, deberá presentar ante la Comisión una solicitud de incorporación a éste régimen, suscripta por el representante legal, quien legalmente lo reemplace o mandatario con facultades suficientes.

Dicha solicitud deberá contener:

(i) Copia de la resolución del órgano de administración, en su caso, que resuelve la presente solicitud.

(ii) Copia de su estatuto social o contrato social y modificaciones con constancia de su inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

(iii) Copia del último estado contable anual con una antigüedad no superior a SEIS (6) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, acompañado de copia del acta del órgano competente que lo apruebe.

(iv) Dirección, números de teléfono y correo electrónico, tanto de la sede social inscripta como de sus sucursales y número de Código Único de Identificación Tributaria (CUIT).

(v) Nómina, datos y antecedentes de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización, según sea el caso.

(vi) Copia de la resolución o disposición del Organismo regulador que autorizó a funcionar a la Entidad de Garantía y/o norma que dispuso la creación del fondo o fideicomiso, en su caso.

ARTÍCULO 5°.- La presentación de la solicitud así como la remisión de la documentación indicada en el artículo anterior deberá efectuarse a través de la “Autopista de la Información Financiera”. A tales efectos, la Entidad de Garantía deberá previamente tramitar al menos una “Credencial de Operador” y una “Credencial de Firmante” de acuerdo a los artículos 4° y 5° del Capítulo I del Título XV “Autopista de la Información Financiera” de las presentes Normas. El/los firmante/s designados deberán ejercer sus funciones de conformidad con lo establecido en la Sección III del Capítulo I de dicho Título.

ARTÍCULO 6°.- Luego de presentada la totalidad de la documentación indicada en el artículo 4° del presente Capítulo, y de no existir observaciones, la Comisión procederá a autorizar su incorporación al régimen como Entidad de Garantía.

ARTÍCULO 7°.- Cumplidos los requisitos, las Entidades de Garantía deberán cumplir las disposiciones que resulten aplicables del presente Capítulo, del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” y del Título XV “Autopista de la Información Financiera” de estas Normas”.

ARTÍCULO 4°.- Derogar el artículo 28 de la Sección IX del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ARTÍCULO 5°.- Sustituir la numeración de los artículos 29 a 71 del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por artículos 28 a 70 del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ARTÍCULO 6°.- Derogar el inciso a.33) del artículo 71 de la Sección XXXIII, Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ARTÍCULO 7°.- Sustituir la numeración de los incisos a.34) al a.47) del artículo 71 de la Sección XXXIII, Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por incisos a.33) al a.46) del artículo 71 de la Sección XXXIII, Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ARTÍCULO 8°.- Incorporar el inciso r) al artículo 10 de la Sección IV, Capítulo I del Título XV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod), según el siguiente texto:

“(…) r) Las Entidades de Garantía”.

ARTÍCULO 9°.- Sustituir el inciso A.2) del artículo 11 de la Sección IV, Capítulo I del Título XV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:

“A. 2) EMISORAS PYME CNV:

A. 2.1) Régimen PYME CNV:

1) Estados contables de la emisora conforme la documentación exigida en el Título IV “Régimen Informativo Periódico” de las Normas, los que deberán incluir la identificación de los firmantes de los mismos.

2) Estados contables resumidos, completando los datos indicados en el formulario Web correspondiente de la Autopista.

3) Toda clase –sin excepción- de prospectos y suplementos de prospectos definitivos y completos, sus modificaciones y cualquier otra comunicación relacionada con ellos, incluyendo las comunicaciones de precios, pagos de interés o amortización.

4) Estatuto o Contrato Social vigente inscripto.

5) Formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV”.

6) Acta del órgano de gobierno o asamblea, según corresponda.

7) Acta y/o instrumento, según corresponda, de convocatoria a reunión del órgano de gobierno o asamblea.

8) Síntesis del  acta de reunión de órgano de gobierno o asamblea, según corresponda.

9) Actas de todos los órganos colegiados según corresponda.

10) Información relevante conforme lo establecido en la Ley Nº 26.831 y en el Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” de estas Normas.

11) Fichas individuales de los miembros de los órganos de administración y fiscalización y gerentes, según corresponda, conforme los formularios disponibles en la Autopista de la Información Financiera.

12) Declaraciones Juradas de Tenencias exigidas en el Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública”.

13) Información requerida en el artículo 11° del Capítulo I, Título IV de “Régimen Informativo Periódico”.

14) Cantidad total de acciones emitidas, detallando por clase: tipo, derecho a voto (cantidad de votos por acción), valor nominal, cantidad de acciones en oferta pública, cantidad de acciones sin oferta pública y tenencia de los dos principales accionistas mayoritarios (exista o no accionista controlante).

A. 2.2) Régimen PYME CNV GARANTIZADA:

1) Formulario de “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA”.

2) Acta de asamblea que dispuso el ingreso a la oferta pública así como la emisión y sus condiciones.

3) Prospecto de emisión de Obligaciones Negociables.

4) Aviso publicado en el Boletín Oficial sobre la emisión de Obligaciones Negociables, conforme lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley N° 23.576.

5) Aviso de Resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables.

6) Aviso de Pago de las Obligaciones Negociables.

7) Certificado de Garantía otorgada por la Entidad de Garantía.

8) Acta del órgano de administración, según sea el caso, con carácter de declaración jurada sobre el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución.

9) Informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, sobre el destino de fondos en el cual el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución.

10) En su caso, informar con relación a la Sección II, Capítulo I del Título XXI “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” el deber de informar los siguientes  Hechos Relevantes: (i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas y; (ii) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades”.

ARTÍCULO 10°.- Incorporar como inciso R) al artículo 11 de la Sección IV, Capítulo I del Título XV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“R) ENTIDADES DE GARANTÍA:

1) Solicitud de incorporación al régimen de Entidades de Garantía presentado ante la Comisión suscripta por el representante legal, quien legalmente lo reemplace o mandatario con facultades suficientes y copia de la resolución del órgano de administración, según sea el caso, que aprobó dicha solicitud.

2) Copia del Estatuto o Contrato social y sus modificaciones inscripto.

3) Dirección, números de teléfono y correo electrónico, tanto de la sede inscripta como de sus sucursales y número de Código Único de Identificación Tributaria C.U.I.T.

4) Nómina, datos y antecedentes de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización, según sea el caso.

5) Estados contables anuales aprobados y, en su caso, Estados contables trimestrales de corresponder.

6) Remitir mensualmente, información operativa y financiera conteniendo como mínimo los siguientes datos, expresados en pesos, de los últimos 12 meses, con apertura mensual: fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes total computable e integrado; fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes disponible; fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes contingente; rendimiento acumulado del fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes; garantías vigentes; garantías otorgadas; grado de apalancamiento (garantías vigentes / fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes total computable), detalle de inversiones del fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes al final de cada período; cantidad de Pymes con garantías vigentes (total y garantías para el mercado de capitales); cantidad y monto de garantías otorgadas acumuladas del año (total y avales para el mercado de capitales); cantidad de Pymes garantizadas en el acumulado del año (total y garantía para el mercado de capitales); participación de las garantías otorgadas para el mercado de capitales respecto al total otorgado.

7) Copia de la resolución o disposición del Organismo regulador que autorizó a funcionar a la Entidad de Garantía y/o norma que dispuso la creación del fondo o fideicomiso, en su caso.

8) Detalle de las comisiones por los servicios prestados en relación a su función como Entidad de Garantía.

9) Detalle de las garantías otorgadas sobre emisiones de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizada autorizadas por la Comisión.

10) Información relevante conforme lo establecido en el Título XII sobre “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” de estas Normas”.

ARTÍCULO 11.- Incorporar como artículo 11 al Capítulo IV del Título XVII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.

ARTÍCULO 11.- Los mercados deberán adecuar sus reglamentos a los efectos de prever el régimen de las Obligaciones Negociables garantizadas de acuerdo a lo establecido en el Título II “Emisoras” Capítulo VI Sección III “Régimen PYME CNV Garantizada”, considerando las características particulares de dicho régimen conforme las presentes Normas, entre ellas, su régimen informativo diferenciado conforme lo dispuesto en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II de estas Normas, la obligatoriedad de contar con una garantía por la totalidad de la emisión por al menos una Entidad de Garantía autorizada por esta Comisión. El Mercado no podrá imponer mayores exigencias y requisitos que las requeridas por esta Comisión”.

ARTÍCULO 12.- La presente Resolución General entrará en vigencia al día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 13.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo en www.cnv.gob.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

 

 



[1] En caso de ser Apoderado deberá adjuntar copia certificada del poder.

 

Fuente: CNV

 

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